Vốn điều lệ là gì? Cần biết gì trước khi đăng ký vốn điều lệ

Vốn điều lệ là nền tảng quan trọng mà bất kỳ doanh nghiệp nào cũng cần xác định rõ khi bắt đầu hành trình kinh doanh. Đây không chỉ là con số thể hiện năng lực tài chính mà còn ảnh hưởng trực tiếp đến uy tín và phạm vi hoạt động của công ty. Vậy khái niệm này được hiểu như thế nào và khi thành lập doanh nghiệp cần chuẩn bị bao nhiêu là phù hợp?

Tìm hiểu vốn điều lệ là gì? 

Theo quy định tại Khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, vốn điều lệ được hiểu là tổng giá trị tài sản mà các thành viên hoặc chủ sở hữu đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập doanh nghiệp.

Cụ thể, đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, đây là tổng giá trị tài sản do các thành viên cam kết hoặc đã góp vào. Trong khi đó, với công ty cổ phần, vốn điều lệ được xác định dựa trên tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua tại thời điểm thành lập.

Như vậy, có thể hiểu một cách đơn giản rằng vốn điều lệ chính là toàn bộ giá trị tài sản mà các cá nhân, tổ chức cam kết đóng góp để hình thành nên doanh nghiệp ngay từ ban đầu.

Đây là một yếu tố quan trọng trong cấu trúc tài chính của doanh nghiệp, giúp xác định tỷ lệ góp vốn giữa các thành viên. Dựa vào đó, doanh nghiệp có cơ sở để phân chia lợi nhuận cũng như xác định quyền lợi và trách nhiệm của từng bên tham gia góp vốn.

Không chỉ dừng lại ở vai trò nội bộ, vốn điều lệ còn phần nào phản ánh quy mô hoạt động và tiềm lực của doanh nghiệp trên thị trường. Những doanh nghiệp có mức vốn điều lệ cao thường tạo được sự tin tưởng hơn từ phía khách hàng và đối tác trong quá trình hợp tác, giao dịch.

So sánh vốn điều lệ và vốn pháp định trong doanh nghiệp

Dưới đây là bảng tổng hợp giúp bạn dễ dàng phân biệt hai loại vốn này:

Tiêu chí	Vốn điều lệ	Vốn pháp định
Cơ sở xác định	Là số vốn bắt buộc phải đăng ký khi thành lập doanh nghiệp. Trong quá trình vận hành, doanh nghiệp có thể điều chỉnh tăng hoặc giảm tùy theo nhu cầu thực tế.	Được quy định dựa trên từng ngành nghề kinh doanh cụ thể, không phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp. Nếu kinh doanh ngành nghề có điều kiện, vốn góp tối thiểu phải đáp ứng mức này.
Mức vốn	Không bị ràng buộc mức tối thiểu hay tối đa theo quy định pháp luật, doanh nghiệp tự chủ đăng ký theo năng lực và định hướng phát triển.	Mức vốn được ấn định cụ thể theo từng lĩnh vực. Ví dụ: kinh doanh bất động sản yêu cầu tối thiểu 6 tỷ đồng; dịch vụ cho thuê lại lao động cần tối thiểu 2 tỷ đồng.
Thời hạn góp vốn	Các thành viên hoặc cổ đông phải hoàn tất việc góp vốn trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.	Doanh nghiệp cần đảm bảo góp đủ vốn trước khi chính thức triển khai hoạt động đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện.

Việc hiểu rõ sự khác biệt giữa hai loại vốn này giúp doanh nghiệp chủ động hơn trong quá trình thành lập và vận hành. Đồng thời, đây cũng là yếu tố quan trọng để đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật theo từng ngành nghề kinh doanh.

Có phải chứng minh vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp không?

Ngoài việc tìm hiểu về khái niệm vốn điều lệ, nhiều người cũng thắc mắc liệu khi thành lập doanh nghiệp có cần chứng minh khoản vốn này hay không.

Thực tế, pháp luật hiện hành không yêu cầu doanh nghiệp phải chứng minh vốn điều lệ trong quá trình đăng ký thành lập. Khi thực hiện thủ tục, cơ quan chức năng cũng không đòi hỏi tài liệu xác nhận số vốn đã kê khai.

Thay vào đó, doanh nghiệp tự đăng ký mức vốn điều lệ và chịu trách nhiệm về tính trung thực của thông tin đã cung cấp.

Tuy nhiên, có một số trường hợp cần lưu ý:

• Nếu doanh nghiệp hoạt động trong ngành nghề yêu cầu vốn pháp định, thì vốn điều lệ đăng ký phải ít nhất bằng mức vốn pháp định theo quy định.

Với những lĩnh vực yêu cầu ký quỹ, doanh nghiệp bắt buộc phải chứng minh năng lực tài chính thông qua việc thực hiện ký quỹ theo quy định.

Nên đăng ký vốn điều lệ bao nhiêu là hợp lý?

Theo quy định hiện hành của Luật Doanh nghiệp 2020, không có mức vốn điều lệ cố định áp dụng chung cho tất cả doanh nghiệp. Việc đăng ký bao nhiêu vốn sẽ phụ thuộc vào điều kiện tài chính và định hướng hoạt động của từng đơn vị.

Trên thực tế, doanh nghiệp thường cân nhắc một số yếu tố sau để xác định mức vốn phù hợp:

• Nguồn lực tài chính hiện có của chủ sở hữu
• Quy mô và phạm vi kinh doanh dự kiến
• Chi phí vận hành sau khi thành lập
• Giá trị các hợp đồng, dự án hợp tác với đối tác

1. Mức vốn điều lệ tối thiểu là bao nhiêu?

Do pháp luật không đưa ra mức sàn cụ thể, doanh nghiệp có thể linh hoạt lựa chọn vốn điều lệ theo nhu cầu.

Tuy nhiên, với những ngành nghề yêu cầu điều kiện về vốn hoặc ký quỹ (chẳng hạn như bảo vệ, ngân hàng, bảo hiểm, sản xuất phim, cho thuê lại lao động…), thì mức vốn đăng ký không được thấp hơn mức vốn pháp định hoặc số tiền ký quỹ theo quy định.

2. Có giới hạn vốn điều lệ tối đa không?

Hiện nay cũng không có quy định về mức trần vốn điều lệ. Doanh nghiệp hoàn toàn chủ động đăng ký số vốn phù hợp với chiến lược kinh doanh.

Trong trường hợp có tiềm lực tài chính mạnh hoặc định hướng mở rộng quy mô lớn, nhà đầu tư có thể đăng ký mức vốn cao ngay từ đầu. Ngoài ra, trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp vẫn có thể bổ sung thêm vốn để tăng vốn điều lệ khi cần thiết.

Những loại tài sản được phép dùng để góp vốn điều lệ

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản dùng để góp vốn điều lệ khá đa dạng, miễn là có thể quy đổi thành giá trị bằng tiền Việt Nam. Cụ thể bao gồm:

Các loại tài sản hợp lệ để góp vốn

Doanh nghiệp có thể sử dụng những tài sản sau để hình thành vốn điều lệ:

• Đồng Việt Nam
• Ngoại tệ có thể tự do chuyển đổi
• Vàng
• Quyền sử dụng đất
• Quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật
• Các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam

Điều kiện đối với tài sản góp vốn

Không phải bất kỳ tài sản nào cũng được dùng để góp vốn. Cá nhân hoặc tổ chức chỉ được sử dụng tài sản khi:

• Là chủ sở hữu hợp pháp của tài sản
• Hoặc có quyền sử dụng hợp pháp theo quy định của pháp luật

Điều này nhằm đảm bảo tính minh bạch và tránh tranh chấp trong quá trình góp vốn và vận hành doanh nghiệp.

Quy định về chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn

Khi thực hiện góp vốn, các thành viên hoặc cổ đông cần hoàn tất việc chuyển quyền sở hữu tài sản sang cho doanh nghiệp, cụ thể:

• Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất:
  Phải thực hiện đầy đủ thủ tục sang tên cho công ty theo quy định.
• Đối với tài sản không cần đăng ký quyền sở hữu:
  Việc góp vốn được thực hiện thông qua bàn giao thực tế, kèm theo biên bản xác nhận (trừ trường hợp góp vốn thông qua tài khoản).

Quy định thời hạn để góp vốn điều lệ là bao lâu?

Dưới đây là thời hạn góp vốn điều lệ áp dụng cho từng loại hình doanh nghiệp khác nhau, theo quy định pháp luật hiện hành. Việc nắm rõ từng mốc thời gian giúp doanh nghiệp chủ động thực hiện đúng nghĩa vụ góp vốn.

Thời gian góp vốn điều lệ trong công ty cổ phần

Khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

1. Cổ đông có nghĩa vụ thanh toán đầy đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong vòng 90 ngày kể từ ngày doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký. Trường hợp Điều lệ công ty hoặc thỏa thuận mua cổ phần quy định thời hạn ngắn hơn thì áp dụng theo quy định đó. Đối với việc góp vốn bằng tài sản, thời gian vận chuyển, nhập khẩu hoặc hoàn tất thủ tục chuyển quyền sở hữu sẽ không tính vào thời hạn góp vốn. Hội đồng quản trị có trách nhiệm theo dõi, kiểm tra và thúc đẩy các cổ đông thực hiện nghĩa vụ góp vốn đúng tiến độ.

Theo quy định này, thời hạn góp vốn điều lệ của công ty cổ phần là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trong khoảng thời gian này, các cổ đông cần hoàn tất việc thanh toán số cổ phần đã cam kết khi đăng ký  thành lập cty cổ phần.

Nếu sau 90 ngày mà vẫn chưa góp đủ vốn như đã đăng ký, công ty phải tiến hành điều chỉnh vốn điều lệ tương ứng với số cổ phần thực tế đã thanh toán. Việc điều chỉnh này cần được thực hiện trong vòng 30 ngày kể từ khi kết thúc thời hạn góp vốn.

Thời hạn góp vốn điều lệ đối với công ty TNHH một thành viên

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên cần hoàn tất việc góp vốn trong thời gian nhất định sau khi thành lập doanh nghiệp.

Cụ thể, chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Trong khoảng thời gian này, chủ sở hữu vẫn thực hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn đã đăng ký góp.

Trường hợp không hoàn thành việc góp vốn đúng hạn, chủ sở hữu bắt buộc phải điều chỉnh lại vốn điều lệ cho phù hợp với số vốn thực tế đã góp. Thời hạn thực hiện thủ tục này là 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn góp vốn. Đồng thời, chủ sở hữu vẫn phải chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh trong thời gian này, tương ứng với phần vốn đã cam kết góp ban đầu.

Thời hạn góp vốn đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên

Khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

1. Thành viên cần hoàn tất việc góp vốn vào công ty theo đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn hoặc thực hiện các thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu sẽ không tính vào khoảng thời gian này. Trong thời hạn góp vốn, thành viên được hưởng quyền và thực hiện nghĩa vụ tương ứng với phần vốn đã cam kết. Trường hợp muốn góp vốn bằng loại tài sản khác với cam kết ban đầu, phải được sự đồng ý của trên 50% số thành viên còn lại.

Theo đó, các thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên cần góp đủ vốn và đúng loại tài sản đã đăng ký trong vòng 90 ngày kể từ khi doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Nếu sau thời hạn này vẫn chưa góp đủ vốn theo cam kết, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ trong vòng 30 ngày, tính từ ngày kết thúc thời hạn góp vốn.

Thời hạn góp vốn điều lệ trong công ty hợp danh

Hiện nay, Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định rõ ràng về mốc thời gian cụ thể để hoàn tất việc góp vốn vào công ty hợp danh. Thay vào đó, khoản 1 Điều 178 chỉ nêu:

1. Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải thực hiện góp đủ và đúng thời hạn phần vốn đã cam kết.

Do đó, thời hạn góp vốn điều lệ của công ty hợp danh sẽ phụ thuộc vào thỏa thuận giữa các thành viên và cần được thực hiện đúng theo cam kết ban đầu.

Thành viên hợp danh nếu không góp đủ và đúng hạn phần vốn đã cam kết, đồng thời gây ra thiệt hại cho công ty, thì phải có trách nhiệm bồi thường.

Bên cạnh đó, đối với thành viên góp vốn, nếu không hoàn thành nghĩa vụ góp vốn đúng hạn, phần vốn còn thiếu sẽ được xem là khoản nợ mà thành viên đó phải chịu trách nhiệm đối với công ty.

Thời hạn góp vốn của doanh nghiệp tư nhân

Theo quy định tại khoản 1 Điều 188 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp tư nhân do một cá nhân làm chủ và người này phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với mọi hoạt động của doanh nghiệp.

Vì vậy, chủ doanh nghiệp tư nhân không phải thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu phần vốn góp như các loại hình doanh nghiệp khác.

Căn cứ Điều 189 Luật Doanh nghiệp 2020, mức vốn đầu tư sẽ do chính chủ doanh nghiệp tự kê khai. Toàn bộ vốn và tài sản sử dụng cho hoạt động kinh doanh cần được ghi nhận đầy đủ trong sổ kế toán cũng như báo cáo tài chính của doanh nghiệp.

Xử lý khi cổ đông, thành viên không góp đủ vốn điều lệ

Việc hiểu rõ vốn điều lệ và thời hạn góp vốn vẫn chưa đủ để vận hành doanh nghiệp hiệu quả. Nhà đầu tư cần nắm rõ cách xử lý trong trường hợp cổ đông hoặc thành viên không hoàn thành nghĩa vụ góp vốn như đã cam kết:

Đối với công ty cổ phần

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, nếu cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký, sẽ được xử lý như sau:

• Cổ đông không thanh toán số cổ phần đã đăng ký sẽ mất tư cách cổ đông và không được phép chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác.
• Cổ đông chỉ thanh toán một phần sẽ vẫn có quyền biểu quyết, nhận cổ tức và các quyền liên quan tương ứng với số cổ phần đã góp; đồng thời không được chuyển nhượng quyền mua đối với phần cổ phần chưa thanh toán.
• Số cổ phần chưa được thanh toán sẽ được xem là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị có quyền phân phối lại.

Đối với công ty TNHH một thành viên

Theo quy định hiện hành, nếu chủ sở hữu không góp đủ vốn điều lệ đúng thời hạn, doanh nghiệp phải thực hiện điều chỉnh giảm vốn điều lệ trong vòng 30 ngày.

Trong khoảng thời gian này, chủ sở hữu vẫn phải chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ tài chính tương ứng với phần vốn đã cam kết góp.

Ngoài ra, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân đối với các nghĩa vụ tài chính và thiệt hại phát sinh do việc không góp hoặc góp không đúng hạn vốn điều lệ.

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên

Trường hợp thành viên không góp hoặc góp chưa đủ phần vốn đã cam kết sẽ được xử lý như sau:

• Thành viên không thực hiện góp vốn theo cam kết sẽ không còn tư cách thành viên trong công ty.
• Thành viên góp chưa đủ vốn vẫn được hưởng các quyền tương ứng với phần vốn thực tế đã góp.
• Phần vốn chưa góp sẽ được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên.

Đối với công ty hợp danh

Theo quy định pháp luật, cả thành viên hợp danh và thành viên góp vốn đều phải hoàn thành nghĩa vụ góp vốn đã cam kết.

• Nếu thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn gây thiệt hại cho công ty thì phải bồi thường.
• Đối với thành viên góp vốn, phần vốn chưa góp đủ sẽ được xem là khoản nợ đối với công ty và phải có trách nhiệm thanh toán.

Các trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ công ty

Vậy trường hợp nào cần tăng, giảm vốn điều lệ? Luật Tân Hoàng sẽ giúp bạn giải đáp chi tiết ngay dưới đây!

Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên

Vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp khi đăng ký thành lập doanh nghiệp và được thể hiện rõ trong Điều lệ công ty.  Vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên được tăng khi chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động vốn góp của người khác. Mức tăng và hình thức tăng vốn điều lệ sẽ được quyết định bởi chủ sở hữu công ty.  Còn vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên sẽ giảm trong các trường hợp sau:

• Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã có thời gian hoạt động liên tục từ 2 năm trở lên tính từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp. Đồng thời phải đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty.
• Vốn điều lệ lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 75 của Luật Doanh nghiệp 2020.

Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên

Trong những trường hợp dưới đây, công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể tăng vốn điều lệ:

• Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.
• Tăng vốn góp của các thành viên trong công ty.

Còn trong các trường hợp dưới đây, công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể giảm vốn điều lệ:

• Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu công ty đã kinh doanh liên tục từ 2 nă trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập. Đồng thời, công ty phải đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả cho thành viên.
• Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên.
• Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn.

Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần

Vốn điều lệ của công ty cổ phần được hiểu là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp và được ghi trong Điều lệ công ty. Để tăng vốn điều lệ công ty cổ phần thì có thể chào bán cổ phần bằng một trong các hình thức:

• Chào bán cổ phần cho cổ đông trong công ty;
• Chào bán cổ phần riêng lẻ;
• Chào bán cổ phần ra công chúng.

Trong các trường hợp dưới đây, có thể giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần :

• Công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động liên tục từ 2 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập. Đồng thời, phải đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông.
• Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật Doanh nghiệp 2020;
• Các cổ đông không thanh toán vốn điều lệ đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật Doanh nghiệp 2020.

Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ của công ty hợp danh

Vốn điều lệ của công ty hợp danh được hiểu là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty đã góp hoặc cam kết đóng góp khi thành lập công ty. Công ty hợp danh có thể tăng vốn điều lệ bằng cách tiếp nhận thêm thành viên góp vốn hoặc thành viên hợp danh. Đồng thời, khi chấm dứt tư cách thành viên hợp dành thì công ty có thể giảm vốn điều lệ.

Trên đây là những thông tin cơ bản về vốn điều lệ do Luật Tân Hoàng cung cấp. Bạn có thể tìm hiểu thêm về cách tăng vốn điều lệ nói chung, cũng như tăng vốn điều lệ đối với công ty cổ phần, công ty TNHH một thành viên và doanh nghiệp có vốn nước ngoài tại website của Luật Tân Hoàng.

Nếu cần tư vấn pháp lý hoặc sử dụng dịch vụ liên quan đến vốn điều lệ, vui lòng liên hệ Luật Tân Hoàng qua các số: 0865.770.588 – 0865.857.798 – 0963.882.941 để được hỗ trợ.