Các loại hình doanh nghiệp tại Việt Nam: ưu – nhược điểm & cách chọn

Khi bắt đầu hiện thực hóa một ý tưởng kinh doanh, bước đi pháp lý đầu tiên và quan trọng nhất chính là lựa chọn loại hình doanh nghiệp. Việc chọn đúng loại hình không chỉ giúp bạn tối ưu chi phí vận hành, dễ dàng gọi vốn mà còn hạn chế tối đa các rủi ro pháp lý về sau.

Trong bài viết này, Luật Tân Hoàng đơn vị chuyên sâu trong lĩnh vực tư vấn và hỗ trợ thành lập doanh nghiệp sẽ cung cấp cho bạn cái nhìn toàn diện về các loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất tại Việt Nam hiện nay theo Luật Doanh nghiệp hiện hành.

1. Công ty Trách nhiệm hữu hạn (TNHH)

Công ty trách nhiệm hữu hạn là loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất tại Việt Nam nhờ tính an toàn cao và cơ cấu tổ chức gọn nhẹ. Công ty TNHH được chia làm hai loại:

Công ty TNHH 1 thành viên

1. Bản chất pháp lý và chủ sở hữu: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là loại hình doanh nghiệp do duy nhất một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu có toàn quyền quyết định mọi hoạt động điều hành và thụ hưởng toàn bộ lợi nhuận sau thuế của công ty.
2. Chế độ trách nhiệm tài sản: Điểm ưu việt lớn nhất là chủ sở hữu chỉ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ, nghĩa vụ tài chính trong phạm vi số vốn điều lệ đã đăng ký. Tài sản cá nhân của chủ sở hữu hoàn toàn tách biệt với tài sản của công ty.
3. Tư cách pháp nhân: Công ty có tư cách pháp nhân độc lập kể từ ngày được cơ quan chức năng cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
4. Cơ chế huy động vốn: Loại hình này không được phép phát hành cổ phần dưới mọi hình thức, trừ trường hợp muốn thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Ngược lại, công ty được quyền phát hành trái phiếu (bao gồm cả trái phiếu riêng lẻ) để tạo nguồn lực tài chính.
5. Cấu trúc bộ máy quản lý:

• Nếu chủ sở hữu là tổ chức, bộ máy sẽ vận hành theo một trong hai mô hình: Hội đồng thành viên kết hợp Giám đốc/Tổng giám đốc; hoặc Chủ tịch công ty kết hợp Giám đốc/Tổng giám đốc. Đối với doanh nghiệp nhà nước, việc thành lập Ban kiểm soát là quy định bắt buộc.
• Nếu chủ sở hữu là cá nhân, bộ máy vận hành tối giản hơn bao gồm Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

• Giới hạn số lượng thành viên: Mô hình Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên yêu cầu số lượng thành viên tham gia góp vốn tối thiểu là 02 và giới hạn tối đa không được vượt quá 50 thành viên. Các thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu quốc tịch Việt Nam hoặc nước ngoài.
• Trách nhiệm tài chính: Tương tự như mô hình một thành viên, các thành viên góp vốn chỉ phải chịu trách nhiệm hữu hạn đối với các khoản nợ của doanh nghiệp tương ứng với tỷ lệ phần vốn mà mình đã góp hoặc cam kết góp vào công ty.
• Quy định về chuyển nhượng phần vốn góp: Pháp luật quy định sự kiểm soát chặt chẽ đối với việc chuyển nhượng vốn để đảm bảo tính nội bộ của công ty. Khi một thành viên muốn chuyển nhượng vốn, họ phải ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại trong công ty theo tỷ lệ tương ứng. Chỉ khi các thành viên nội bộ không mua lại trong thời hạn quy định, người đó mới được quyền chuyển nhượng cho bên thứ ba bên ngoài.
• Cơ cấu tổ chức quản trị: Cơ cấu chuẩn bao gồm Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Ban kiểm soát chỉ bắt buộc thành lập khi doanh nghiệp đó thuộc sở hữu nhà nước hoặc là công ty con của doanh nghiệp nhà nước.

2. Công ty Cổ phần

Nếu bạn có tham vọng xây dựng một doanh nghiệp quy mô lớn và có kế hoạch gọi vốn từ các quỹ đầu tư hoặc lên sàn chứng khoán, Công ty cổ phần là lựa chọn tối ưu.

2.1. Bản chất cấu trúc vốn và chế độ trách nhiệm

Điểm đặc trưng cốt lõi của công ty cổ phần là vốn điều lệ được chia nhỏ thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Chủ sở hữu các cổ phần này được gọi là cổ đông. Pháp luật quy định số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và hoàn toàn không giới hạn số lượng tối đa, cho phép doanh nghiệp thu hút lượng người tham gia góp vốn không giới hạn. Các cổ đông cũng chỉ phải chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn thực tế mà mình đã góp vào doanh nghiệp, giúp giảm thiểu tối đa rủi ro mất tài sản cá nhân khi công ty gặp biến cố.

2.2. Tính linh hoạt trong chuyển nhượng và huy động vốn

Về cơ bản, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho các cá nhân hoặc tổ chức khác một cách dễ dàng. Tuy nhiên, để đảm bảo sự ổn định trong giai đoạn đầu thành lập, Luật Doanh nghiệp quy định một ngoại lệ: Trong vòng 03 năm đầu tiên, cổ phần phổ thông của các cổ đông sáng lập sẽ bị hạn chế chuyển nhượng và chỉ được tự do chuyển nhượng cho các cổ đông sáng lập khác. Nếu muốn chuyển nhượng cho người ngoài, bắt buộc phải có sự phê duyệt và chấp thuận từ Đại hội đồng cổ đông.

Bên cạnh đó, đây là loại hình duy nhất sở hữu khả năng huy động vốn tối ưu nhất thông qua việc phát hành đa dạng các loại chứng khoán như cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi, trái phiếu hay chứng chỉ quỹ. Đối với các doanh nghiệp có định hướng phát triển chuỗi hoặc đầu tư công nghệ dài hạn, việc thiết lập công ty cổ phần ngay từ đầu sẽ giúp quá trình gọi vốn từ các quỹ đầu tư mạo hiểm diễn ra vô cùng thuận lợi.

2.3. Mô hình tổ chức quản lý đa dạng

Các cổ đông khi tiến hành thiết lập công ty cổ phần được quyền chủ động lựa chọn một trong hai mô hình quản trị tùy thuộc vào nhu cầu kiểm soát thực tế:

• Mô hình 1: Gồm Đại hội đồng cổ đông > Hội đồng quản trị > Ban kiểm soát > Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Quy định miễn lập Ban kiểm soát được áp dụng nếu công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức nắm giữ dưới 50% tổng số cổ phần.

Mô hình 2: Gồm Đại hội đồng cổ đông > Hội đồng quản trị > Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Mô hình này loại bỏ Ban kiểm soát nhưng yêu cầu tối thiểu 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập, đồng thời bắt buộc phải có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị để giám sát chéo

3. Công ty hợp danh

Công ty hợp danh là một loại hình doanh nghiệp mang tính chất đối nhân đặc trưng, nơi sự tin tưởng lẫn nhau giữa các thành viên quyết định sự tồn tại của tổ chức. Mô hình này mang những đặc điểm cấu trúc riêng biệt sau:

3.1. Cấu trúc thành viên và chế độ trách nhiệm vô hạn

Một công ty hợp danh bắt buộc phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên gọi chung, các chủ thể này bắt buộc phải là cá nhân và được gọi là thành viên hợp danh. Đặc điểm nghiêm ngặt nhất của loại hình này chính là các thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân của mình đối với tất cả các nghĩa vụ tài chính và khoản nợ phát sinh của công ty. Bên cạnh thành viên hợp danh, công ty có thể tiếp nhận thêm thành viên góp vốn (là cá nhân hoặc tổ chức). Các thành viên góp vốn này chỉ chịu trách nhiệm giới hạn trong phạm vi số vốn mà họ đã cam kết đóng góp.

3.2. Tư cách pháp lý và hạn chế huy động vốn

Mặc dù có sự xuất hiện của chế độ trách nhiệm vô hạn từ các thành viên hợp danh, công ty hợp danh vẫn có tư cách pháp nhân độc lập kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, về mặt tài chính, pháp luật nghiêm cấm công ty hợp danh phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào ra thị trường đại chúng. Do đó, việc mở rộng dòng vốn hoàn toàn phụ thuộc vào việc kết nạp thêm thành viên mới hoặc tăng phần vốn góp của các thành viên hiện hữu. Mô hình này hiện nay chủ yếu được áp dụng trong các ngành nghề đặc thù đòi hỏi chứng chỉ hành nghề và uy tín cá nhân cao như văn phòng luật sư, công ty kiểm toán hoặc văn phòng công chứng

4. Doanh nghiệp tư nhân

Đối với những nhà đầu tư muốn tự mình quyết định toàn bộ quy trình vận hành mà không muốn chia sẻ quyền lực quản lý cho bất kỳ ai, doanh nghiệp tư nhân là một lựa chọn đáng cân nhắc ở quy mô nhỏ.

4.1. Quyền sở hữu và chế độ trách nhiệm vô hạn

Doanh nghiệp tư nhân là mô hình do duy nhất một cá nhân làm chủ sở hữu và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với mọi hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp. Điều này đồng nghĩa với việc không có ranh giới phân định giữa tài sản dùng cho kinh doanh và tài sản cá nhân (như nhà cửa, xe cộ, đất đai) của chủ doanh nghiệp. Nếu doanh nghiệp thua lỗ, chủ doanh nghiệp phải dùng tài sản cá nhân để chi trả cho các chủ nợ. Khác với ba loại hình công ty kể trên, doanh nghiệp tư nhân hoàn toàn không có tư cách pháp nhân độc lập.

4.2. Những rào cản và hạn chế pháp lý nghiêm ngặt

Do tính chất rủi ro cao về mặt tài sản, pháp luật quy định các giới hạn kiểm soát rất chặt chẽ đối với chủ doanh nghiệp tư nhân:

• Mỗi cá nhân chỉ được quyền thành lập duy nhất một doanh nghiệp tư nhân trên phạm vi toàn quốc.
• Chủ doanh nghiệp tư nhân không được đồng thời là chủ của hộ kinh doanh cá thể, và không được là thành viên hợp danh của bất kỳ công ty hợp danh nào khác.
• Doanh nghiệp tư nhân hoàn toàn không được quyền mua cổ phần, góp vốn thành lập hoặc mua phần vốn góp tại các công ty TNHH, công ty cổ phần hay công ty hợp danh khác.
• Doanh nghiệp tư nhân bị cấm phát hành tất cả các loại chứng khoán trên thị trường tài chính.

Bảng so sánh nhanh các loại hình doanh nghiệp phổ biến

Luật Tân Hoàng – Giải pháp tư vấn và thành lập doanh nghiệp trọn gói

Việc hiểu lý thuyết về các loại hình doanh nghiệp là một chuyện, nhưng áp dụng vào thực tế mô hình kinh doanh của riêng bạn lại là câu chuyện khác. Rất nhiều chủ doanh nghiệp tương lai đã gặp khó khăn trong việc chuẩn bị hồ sơ, xác định ngành nghề kinh doanh hay áp mức vốn điều lệ phù hợp.

Hiểu được những trăn trở đó, Luật Tân Hoàng cung cấp dịch vụ hỗ trợ pháp lý và thành lập doanh nghiệp chuyên nghiệp:

• Tư vấn chuyên sâu: Đội ngũ chuyên viên pháp lý của Luật Tân Hoàng sẽ phân tích mô hình kinh doanh, dòng vốn và mục tiêu dài hạn của bạn để tư vấn loại hình doanh nghiệp tối ưu nhất.
• Trọn gói thủ tục: Chúng tôi thay bạn soạn thảo hồ sơ, nộp hồ sơ lên Sở Kế hoạch và Đầu tư, nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, làm con dấu và bố cáo thành lập.
• Hỗ trợ sau thành lập: Hướng dẫn các thủ tục về thuế ban đầu, mở tài khoản ngân hàng, hóa đơn điện tử và chữ ký số để doanh nghiệp đi vào hoạt động thông suốt.

Đừng để những thủ tục hành chính phức tạp làm chậm bước tiến khởi nghiệp của bạn. Hãy liên hệ ngay với Luật Tân Hoàng để được tư vấn miễn phí và nhận giải pháp thành lập doanh nghiệp nhanh chóng, đúng luật và tiết kiệm chi phí nhất!

Nếu cần hỗ trợ chi tiết hơn về thủ tục thành lập hoặc chuyển đổi loại hình công ty như  lập công ty cổ phần hay thủ tục thành lập công ty tnhh, hãy liên hệ dịch vụ tư vấn pháp lý uy tín của Luật Tân Hoàng  hoặc tải checklist miễn phí về các loại hình doanh nghiệp.