Mẫu Điều Lệ Công Ty TNHH Mới Nhất & Luật Điều Lệ Công Ty 2023

Điều lệ của công ty là tài liệu quan trọng cần có của một doanh nghiệp. Nếu muốn thành lập công ty thì bạn cần tuân thủ chính xác các điều lệ được quy định trong hồ sơ đăng ký của doanh nghiệp. Đây cũng là cơ sở đưa ra hướng giải quyết cho các vấn đề phát sinh của doanh nghiệp bởi cơ quan có thẩm quyền. Bài viết sau đây của Luật Tân Hoàng Invest sẽ chia sẻ cho bạn mẫu điều lệ của công ty TNHH mới nhất theo Luật doanh nghiệp 2020.

Có thể hiểu như thế nào về điều lệ công ty?

Điều lệ là bản thỏa thuận giữa người thanh lap cong ty với các cổ đông cũng như giữa các cổ đông với nhau. Văn bản này cùng được soạn căn cứ trên những khuôn mẫu chung của pháp luật. Cụ thể như: luật doanh nghiệp, luật thuế, luật lao động, luật tài chính, kế toán,…
Có thể hiểu như thế nào về điều lệ công ty?
Có thể hiểu như thế nào về điều lệ công ty?

Mục đích của văn bản này là để ấn định cách tạo lập, hoạt động cũng như giải thể của doanh nghiệp. Điều lệ của công ty được xác lập, hủy bỏ, thay đổi thì phải toàn phải thực hiện theo quy định của pháp luật. Bản “hiến pháp” này cũng sẽ là căn cứ pháp lý đầu tiên của doanh nghiệp khi có các tranh chấp xảy ra.

Theo Luật doanh nghiệp, điều lệ công ty gồm: điều lệ đăng ký doanh nghiệp cùng với điều lệ được sửa đổi hay bổ sung trong quá trình hoạt động. Điều lệ công ty được chia thành nhiều loại khác nhau tùy thuộc vào mỗi loại hình công ty. Nó cũng sẽ tùy thuộc vào quy định của pháp luật về tổ chức quản lý, tổ chức bộ máy của từng loại hình công ty. Dưới đây là mẫu điều lệ của 03 loại hình công ty phổ biến nhất bắt buộc phải làm:

  • Đối với công ty cổ phần: Công ty phải thực hiện mẫu điều lệ dành cho công ty cổ phần.
  • Đối với công ty TNHH một thành viên: Công ty phải thực hiện mẫu điều lệ dành cho công ty TNHH 1 thành viên
  • Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên: Công ty phải thực hiện mẫu điều lệ dành cho công ty TNHH có từ 2 thành viên trở lên.
Hãy lưu ý rằng: Các điều lệ mẫu theo quy định của pháp luật đã được ban hành cho mỗi loại hình doanh nghiệp. Do đó, các doanh nghiệp cần tuỳ chỉnh theo nhu cầu quản lý của doanh nghiệp mình khi tham khảo.

Điều lệ công ty TNHH sở hữu những đặc điểm gì?

Điều lệ công ty được xem như là bản “hiến pháp” hay luật cơ bản nhất của mỗi doanh nghiệp. Dưới đây là một số đặc điểm cơ bản của điều lệ công ty TNHH sở hữu:

Điều lệ công ty TNHH sở hữu những đặc điểm gì?
Điều lệ công ty TNHH sở hữu những đặc điểm gì?
  • Điều lệ công ty TNHH là căn cứ pháp lý đầu tiên và quan trọng nhất để giải quyết tranh chấp khi xảy ra. Các tranh chấp và các vấn đề phát sinh của doanh nghiệp sẽ được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền căn cứ vào điều lệ công ty để đưa ra phương hướng giải quyết.
  • Điều lệ công ty TNHH sẽ được doanh nghiệp tự lập nên. Thêm vào đó, các nội dung cần được căn cứ theo các quy định về pháp luật doanh nghiệp. Đặc biệt là không được trái với các quy định mà pháp luật ban hành.
  • Điều lệ được tạo lập bởi công ty TNHH là bản cam kết về việc thành lập công ty, quản lý và hoạt động của doanh nghiệp. Đối tượng thực hiện cam kết ở đây là chủ sở hữu hoặc các thành viên của công ty.
  • Khi có quyết định xác lập, sửa đổi, bổ sung hay hủy bỏ điều lệ của công ty, doanh nghiệp phải thực hiện và tuân thủ theo các quy định của pháp luật.
  • Điều lệ của công ty sẽ thường bao gồm: Điều lệ đăng ký doanh nghiệp cùng với điều lệ được sửa đổi cũng như bổ sung trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp.

Điều lệ công ty được quy định như thế nào theo pháp luật?

Điều 23 của Luật Doanh nghiệp 2014 đã quy định rõ nội dung và điều lệ công ty. Nó đã được tiếp tục kế thừa và bổ sung tại Điều 24 của Luật doanh nghiệp 2020. Theo khoản 1 Điều 24 của Luật doanh nghiệp 2020 thì: “Điều lệ công ty bao gồm điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động”

Theo khoản 2 điều 24 của Luật doanh nghiệp 2020 thì điều lệ công ty phải đảm bảo đầy đủ nội dung chủ yếu mà Luật Doanh nghiệp quy định. Nó cũng không được trái với các quy định của pháp luật có liên quan. Cụ thể như: bộ luật dân sự, Luật thương mại, pháp luật về thuế và kế toán,…

Điều lệ công ty TNHH sở hữu những đặc điểm gì?
Điều lệ công ty được quy định như thế nào theo pháp luật?
Tại khoản 2 Điều 25 của Luật Doanh nghiệp 2020 quy định điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp phải có họ, tên, chữ ký của những đối tượng sau:
  • Đối với công ty hợp danh: Đối tượng sẽ là các thành viên hợp danh.
  • Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên: Chủ sở hữu công ty (cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật).
  • Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên: Cá nhân và người đại diện theo pháp luật hay người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.
  • Đối với công ty cổ phần: Đối tượng sẽ là cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hay người đại diện theo ủy quyền của cổ đông thành lập cty cổ phần
Theo khoản 4 Điều 24 của Luật Doanh nghiệp 2020 thì khi họ, tên và chữ ký của những người sau đây sẽ bắt buộc phải có khi sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty:
  • Đối với công ty hợp danh: Đối tượng sẽ là chủ tịch Hội đồng thành viên.
  • Đối với công ty TNHH một thành viên: Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hay người đại diện theo pháp luật công ty.
  • Đối với công ty TNHH hai thành viên: Đối tượng sẽ là người đại diện theo pháp luật công ty.
  • Đối với công ty cổ phần: Đối tượng sẽ là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Bên cạnh các quy định tại Luật doanh nghiệp 2020 và các quy định pháp luật khác, điều lệ và các tài liệu nội bộ khác cũng điều chỉnh việc thành lập, tổ chức quản lý hoạt động hay tổ chức lại, giải thể của các doanh nghiệp. Điều lệ và các tài liệu nội bộ khác sẽ bao gồm các quy chế quản lý nội bộ cùng các sổ đăng ký.

Tầm quan trọng của điều lệ công ty đối với doanh nghiệp
Tầm quan trọng của điều lệ công ty đối với doanh nghiệp

Theo Luật doanh nghiệp 2020 thì điều lệ của doanh nghiệp tư nhân không bắt buộc phải có. Điều này lại chỉ áp dụng bắt buộc đối với công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần. Để được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì các thành viên hoặc cổ đông sáng lập của công ty bắt buộc trên cần nộp dự thảo điều lệ của công ty cho cơ quan đăng ký kinh doanh.Điều lệ công ty đều có mẫu tham khảo tại các cơ quan đăng ký kinh doanh ở từng địa phương. Tại thời điểm công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, điều lệ của công ty sẽ bắt đầu có hiệu lực.

Điều lệ doanh nghiệp là văn bản nội bộ quan trọng nhất của doanh nghiệp. Đây là văn bản đầu tiên mà các thành viên sáng lập ký vào để cùng nhau thực hiện quản trị điều hành doanh nghiệp. Các văn bản trong nội bộ công ty phải tuân thủ theo điều lệ công ty về nội dung.

Điều lệ doanh nghiệp được coi như bản “Tuyên ngôn độc lập” của doanh nghiệp để thể hiện những thỏa thuận của các chủ sở hữu doanh nghiệp về toàn bộ các vấn đề của doanh nghiệp. Cụ thể như: quản trị điều hành, chia lợi nhuận cổ tức, tăng giảm vốn điều lệ,… Điều lệ chi tiết sẽ bảo đảm cho doanh nghiệp hoạt động tốt hơn.

Mục tiêu của điều lệ là giải quyết tất cả vấn đề về nguyên tắc quản trị hay điều hành trong công ty. Thêm vào đó là các mối quan hệ của bộ phận quản trị điều hành doanh nghiệp của công ty. Vì vậy, điều lệ tốt thì cần làm căn cứ để người ta có thể giải quyết nhanh chóng các vấn đề phát sinh trong quản trị điều hành công ty.

Điều lệ được đóng vai trò quan trọng như sau:

Điều lệ được đóng vai trò quan trọng đối với doanh nghiệp
Điều lệ được đóng vai trò quan trọng đối với doanh nghiệp
  • Thứ nhất: Điều lệ công ty truyền tải những vấn đề quan trọng nhất về cách thức tổ chức và hoạt động của công ty. Theo đó:
    1. Cơ cấu tổ chức bộ máy quyền lực của công ty cùng cách sử dụng quyền lực ấy trong hoạt động kinh doanh: Quyền và nghĩa vụ của thành viên hay cổ đông, cơ cấu tổ chức quản lý, người đại diện theo pháp luật (công ty TNHH, công ty cổ phần). Thêm vào đó là thể thức thông qua quyết định của công ty.
    2. Quyền và các nghĩa vụ thực hiện của các cổ đông, thành viên góp vốn, chủ sở hữu của công ty. Đồng thời cũng kèm theo những nguyên tắc thực hiện và giải quyết tranh chấp nội bộ phát sinh.
  • Thứ hai: Điều lệ công ty được thành lập căn cứ trên sự thống nhất ý chí của cơ quan quyền lực nhất của công ty. Cụ thể là hội đồng cổ đông, hội đồng thành viên. Trong nhiều hoạt động của công ty hay những tranh chấp phát sinh, những quy định của điều lệ công ty thường được ưu tiên áp dụng trước pháp luật.
  • Thứ ba: Điều lệ công ty là nghệ thuật kinh doanh và giống như một bản dự án kêu gọi nhà đầu tư.
Theo khoản 1 điều 24 của Luật doanh nghiệp 2020 thì nội dung tối thiểu cần được quy định rõ ràng trong điều lệ và phải phù hợp với quy định pháp luật. Việc quy định các nội dung tối thiểu nhằm mục đích bảo đảm dự thảo điều lệ được cơ quan đăng ký kinh doanh chấp thuận. Đồng thời cũng có giá trị ràng buộc đối với các thành viên hay cổ đông trong doanh nghiệp.
Bên cạnh 13 nội dung bắt buộc phải có, các thành viên hoặc cổ đông có thể thỏa thuận và quy định các nội dung khác trong điều lệ tự do. Tuy nhiên, các nội dung khác này không được trái với quy định của Luật doanh nghiệp 2020 nói riêng cũng như quy định pháp luật về doanh nghiệp nói chung.

Mẫu điều lệ công ty TNHH được cập nhật mới nhất hiện nay

Luật doanh nghiệp 2020 quy định 4 loại hình doanh nghiệp bắt buộc phải có văn bản điều lệ. Các doanh nghiệp khi thành lập cần chú ý đến nội dung điều lệ. Điều này nhằm có căn cứ để xử lý giải quyết các vấn đề khi phát sinh các tranh chấp. Do đó, bạn nên bảo quản, lưu giữ điều lệ công ty cẩn thận, kỹ càng. Các loại hình công ty TNHH bắt buộc phải có điều lệ bao gồm:

Mẫu điều lệ công ty TNHH Một thành viên mới nhất hiện nay

Điều 24 của Luật doanh nghiệp 2020 có quy định cụ thể về nội dung của điều lệ công ty. Bản điều lệ chuẩn mẫu đối với công ty TNHH 1 thành viên thường sẽ bao gồm các nội dung sau đây:

Mẫu điều lệ công ty TNHH Một thành viên
Mẫu điều lệ công ty TNHH Một thành viên
  • Tên gọi, địa chỉ của trụ sở chính, chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có) của công ty;
  • Ngành, nghề được đăng ký kinh doanh của công ty;
  • Vốn điều lệ hiện đang có của công ty;
  • Thông tin cơ bản của chủ sở hữu như: Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch,…;
  • Cơ cấu tổ chức cũng như quản lý hiện tại của công ty;
  • Số lượng, chức danh quản lý cũng như quyền, nghĩa vụ của người đại diện doanh nghiệp;
  • Thể thức thông qua quyết định của công ty cùng với nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
  • Phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng cho người quản lý và kiểm soát viên;
  • Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế hay xử lý lỗ trong kinh doanh của doanh nghiệp;
  • Các trường hợp về giải thể, trình tự giải thể cùng thủ tục thanh lý tài sản của công ty;
  • Thể thức sửa đổi hoặc bổ sung điều lệ công ty theo quy định pháp luật.

Mẫu điều lệ công ty TNHH Hai thành viên được ưa dùng nhất hiện nay

  • Điều lệ công ty TNHH 2 Thành viên trở lên được xây dựng mang tính chất tham khảo cho các doanh nghiệp. Tất cả nội dung điều lệ sẽ được căn cứ vào luật doanh nghiệp để các công ty nắm được các quy tắc hoạt động cơ bản nhất. Nội dung mẫu điều lệ công ty TNHH 2 Thành viên trở lên cần ghi rõ một số thông tin cơ bản. Cụ thể: tên gọi, trụ sở chính, hình thức hoạt động, ngành nghề kinh doanh, vốn, thông tin về thành viên, quyền và nghĩa vụ của thành viên công ty.
Mẫu điều lệ công ty TNHH Hai thành viên
Mẫu điều lệ công ty TNHH Hai thành viên

Lời kết

Toàn bộ những thông tin được Luật Tân Hoàng Invest chia sẻ trong bài viết trên chắc hẳn đã giúp bạn có được cái nhìn tổng quát về điều lệ công ty TNHH mới nhất 2023. Nếu cần biết thêm thông tin về điều lệ công ty, hay thủ tục thành lập công ty tnhh, hoặc cần tư vấn dịch vụ thành lập công ty tại Hà Nội, xin hãy liên hệ ngay với Luật Tân Hoàng Invest để được giải đáp cụ thể.
Banner footer