Thành lập công ty FDI tại Việt Nam [2025]: quy trình, điều kiện & thủ tục

Việt Nam ngày càng thu hút sự quan tâm của các nhà đầu tư nước ngoài nhờ môi trường kinh doanh ổn định và chính sách mở cửa. Để thành lập công ty FDI thành công, nhà đầu tư cần nắm rõ quy trình, điều kiện và thủ tục pháp lý. Bài viết này sẽ giúp bạn hiểu tổng quan và chi tiết về thủ tục thành lập doanh nghiệp FDI tại Việt Nam cập nhật mới nhất.

Doanh nghiệp FDI là gì?

FDI là viết tắt của cụm từ Foreign Direct Investment – nghĩa là Đầu tư trực tiếp nước ngoài, một khái niệm quen thuộc trong lĩnh vực kinh tế và đầu tư quốc tế. Theo đó, doanh nghiệp FDI được hiểu là doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp từ tổ chức hoặc cá nhân nước ngoài.

Căn cứ theo Điều 21 Luật Đầu tư 2020, doanh nghiệp FDI tại Việt Nam có thể thực hiện đầu tư thông qua nhiều hình thức như:

• Thành lập tổ chức kinh tế mới tại Việt Nam
• Góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp trong doanh nghiệp hiện có
• Đầu tư theo hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC)
• Triển khai dự án đầu tư
• Áp dụng các hình thức đầu tư và tổ chức kinh tế mới khác theo quy định của Chính phủ.

 Điều kiện để thành lập công ty FDI tại Việt Nam

Để được thành lập và hoạt động hợp pháp tại Việt Nam, doanh nghiệp FDI cần đáp ứng các điều kiện theo quy định pháp luật hiện hành.

Có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài

Theo khoản 19 Điều 3 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân mang quốc tịch nước ngoài hoặc tổ chức được thành lập theo pháp luật nước ngoài và thực hiện đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.

Như vậy, một doanh nghiệp được coi là FDI khi có ít nhất một nhà đầu tư nước ngoài trực tiếp đứng tên thành lập hoặc tham gia góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp.

Hoạt động trong ngành, nghề không bị cấm

Doanh nghiệp FDI chỉ được phép đăng ký kinh doanh các ngành nghề không thuộc danh mục cấm đầu tư theo quy định tại Điều 6 Luật Đầu tư 2020. Các lĩnh vực bị nghiêm cấm bao gồm:

• Kinh doanh chất ma túy theo Phụ lục I của Luật Đầu tư
• Kinh doanh hóa chất, khoáng vật nguy hiểm (Phụ lục II)
• Kinh doanh mẫu vật động – thực vật hoang dã quý hiếm từ tự nhiên (theo Công ước CITES và Phụ lục III)
• Hoạt động mại dâm, dịch vụ đòi nợ thuê
  Mua bán người, mô – bộ phận cơ thể, bào thai người
• Các hoạt động liên quan đến sinh sản vô tính trên người
• Kinh doanh pháo nổ.

Nhà đầu tư cần chuẩn bị gì để thành lập công ty FDI tại Việt Nam?

Để tiến hành thủ tục thành lập công ty FDI tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài cần chuẩn bị hồ sơ đầy đủ, phù hợp với tư cách cá nhân hoặc tổ chức.

Đối với nhà đầu tư là cá nhân nước ngoài:

• Bản sao hợp lệ của hộ chiếu hoặc thẻ căn cước/căn cước công dân;
• Văn bản xác nhận số dư tài khoản ngân hàng, chứng minh đủ năng lực tài chính tương ứng với số vốn dự kiến đầu tư vào công ty FDI.

Đối với nhà đầu tư là tổ chức nước ngoài:

• Bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu pháp lý tương đương xác minh tư cách pháp lý;
• Báo cáo tài chính của hai năm gần nhất, kèm theo một trong các tài liệu chứng minh năng lực tài chính: cam kết hỗ trợ từ công ty mẹ, tổ chức tài chính, hoặc bảo lãnh tài chính từ bên thứ ba;
• Tài liệu trình bày chi tiết năng lực tài chính của tổ chức đầu tư.

Tài liệu liên quan đến trụ sở công ty:

• Hợp đồng thuê địa điểm làm trụ sở;
• Bản sao công chứng giấy chứng nhận quyền sử dụng đất hoặc giấy tờ nhà đất khác của bên cho thuê;
• Nếu bên cho thuê là doanh nghiệp, cần cung cấp thêm bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp có chức năng kinh doanh bất động sản.

Nếu dự án có sử dụng đất từ Nhà nước:

• Hồ sơ đề xuất nhu cầu sử dụng đất;
• Trường hợp không xin giao đất hay chuyển mục đích sử dụng đất, phải nộp bản sao thỏa thuận thuê mặt bằng hoặc tài liệu chứng minh quyền sử dụng địa điểm đầu tư.

Với dự án áp dụng công nghệ thuộc Danh mục hạn chế chuyển giao:

• Tài liệu giải trình về công nghệ sử dụng, bao gồm: tên, xuất xứ công nghệ; sơ đồ quy trình công nghệ; thông số kỹ thuật chủ yếu; tình trạng thiết bị, máy móc và dây chuyền sản xuất.

Thủ tục thành lập công ty/doanh nghiệp FDI tại Việt Nam

Hiện nay, thủ tục thành lập doanh nghiệp FDI tại Việt Nam đã được cải tiến theo hướng đơn giản hóa, tạo điều kiện thuận lợi cho nhà đầu tư nước ngoài tiếp cận thị trường. Nhà đầu tư có thể lựa chọn một trong hai phương thức để thực hiện việc đầu tư, bao gồm đầu tư trực tiếp và đầu tư gián tiếp.

Thủ tục thành lập doanh nghiệp FDI theo hình thức đầu tư trực tiếp

Bước 1: Kê khai thông tin dự án đầu tư trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài

Trước khi nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư tiến hành kê khai trực tuyến thông tin liên quan đến dự án đầu tư trên Hệ thống thông tin quốc gia. Sau khi hoàn tất bước này và nộp bản hồ sơ giấy, nhà đầu tư sẽ được cấp tài khoản truy cập để theo dõi tiến độ xử lý hồ sơ. Cơ quan Đăng ký đầu tư sử dụng hệ thống này để tiếp nhận, xử lý hồ sơ và cấp mã số cho dự án.

Bước 2: Nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Trong vòng 15 ngày làm việc kể từ khi hoàn tất kê khai trực tuyến, nhà đầu tư phải nộp hồ sơ bản giấy đến cơ quan đăng ký đầu tư. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tiếp nhận đầy đủ hồ sơ, cơ quan này có trách nhiệm cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc từ chối bằng văn bản có nêu rõ lý do.

Thành phần hồ sơ bao gồm:

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư
• Đề xuất dự án đầu tư, nêu rõ các yếu tố như mục tiêu, quy mô, vốn đầu tư, phương án huy động vốn, địa điểm và tiến độ thực hiện, nhu cầu lao động, đề xuất ưu đãi đầu tư và đánh giá tác động kinh tế – xã hội của dự án.

Bước 3: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và thực hiện khắc dấu

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, doanh nghiệp tiếp tục nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đồng thời là mã số thuế. Sau đó, doanh nghiệp thực hiện khắc dấu pháp nhân theo quy định.

Bước 4: Xin Giấy phép kinh doanh (nếu có hoạt động bán lẻ)

Đối với doanh nghiệp FDI thực hiện quyền phân phối bán lẻ hàng hóa, cần nộp hồ sơ xin cấp Giấy phép kinh doanh tại Sở Công Thương địa phương.

Bước 5: Mở tài khoản chuyển vốn đầu tư trực tiếp

Theo quy định pháp luật, nhà đầu tư phải góp vốn đầy đủ trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Do đó, ngay sau khi thành lập, nhà đầu tư cần mở tài khoản vốn để chuyển tiền đầu tư vào Việt Nam.

Bước 6: Thực hiện các thủ tục sau khi thành lập doanh nghiệp

Sau khi hoàn tất việc thành lập, doanh nghiệp tiến hành đăng ký tài khoản ngân hàng, mua chữ ký số, kê khai và nộp thuế môn bài, phát hành hóa đơn, và thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ thuế ban đầu theo quy định.

Thủ tục thành lập công ty/doanh nghiệp FDI tại Việt Nam theo hình thức đầu tư gián tiếp thông qua góp vốn, mua cổ phần

Nhằm đơn giản hóa quy trình và rút ngắn thời gian thực hiện, nhiều nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn hình thức đầu tư gián tiếp thông qua việc góp vốn hoặc mua cổ phần tại các công ty Việt Nam đã thành lập. Cụ thể, quy trình được thực hiện như sau:

Bước 1: Đăng ký góp vốn, mua cổ phần tại công ty Việt Nam

Do thủ tục thành lập công ty trong nước tương đối đơn giản, nên nhà đầu tư thường lựa chọn phương án thành lập công ty Việt Nam trước, sau đó tiến hành chuyển nhượng vốn hoặc cổ phần, hoặc cũng có thể mua lại phần vốn góp tại các công ty đã hoạt động sẵn.

Nhà đầu tư nộp hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần tại Phòng Đầu tư – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Trong thời hạn 15 ngày kể từ khi tiếp nhận hồ sơ đầy đủ, nếu đáp ứng các điều kiện pháp lý, cơ quan có thẩm quyền sẽ cấp văn bản chấp thuận để nhà đầu tư tiến hành thủ tục thay đổi thông tin cổ đông hoặc thành viên góp vốn theo đúng quy định. Trường hợp hồ sơ chưa đáp ứng điều kiện, cơ quan chức năng sẽ có văn bản thông báo và nêu rõ lý do từ chối.

Bước 2: Cập nhật Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Sau khi nhận được chấp thuận góp vốn hoặc mua cổ phần từ cơ quan quản lý, nhà đầu tư thực hiện thủ tục điều chỉnh thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp để bổ sung thông tin liên quan đến nhà đầu tư nước ngoài. Thủ tục này được thực hiện tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư theo đúng quy định pháp luật hiện hành.

Hình thức đầu tư gián tiếp không chỉ giúp nhà đầu tư tiết kiệm thời gian mà còn tạo điều kiện thuận lợi trong việc tiếp cận và tham gia thị trường nội địa một cách linh hoạt và hiệu quả hơn.

So sánh hai hình thức đầu tư khi thành lập công ty FDI tại Việt Nam: đầu tư trực tiếp và đầu tư gián tiếp

Tiêu chí	Đầu tư gián tiếp: Góp vốn, mua cổ phần tại doanh nghiệp Việt Nam đã thành lập	Đầu tư trực tiếp: Thành lập công ty 100% vốn nước ngoài
Trình tự thủ tục	– Thành lập doanh nghiệp Việt Nam (nếu chưa có) – Nộp hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần – Thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp	– Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư – Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Thời gian thực hiện (không tính thứ Bảy, Chủ nhật, ngày lễ)	Khoảng 30–40 ngày làm việc tính từ thời điểm tiếp nhận đầy đủ hồ sơ từ khách hàng bởi Luật Tân Hoàng (chưa bao gồm thời gian mở tài khoản vốn và chuyển khoản)	Khoảng 30–40 ngày làm việc tính từ thời điểm tiếp nhận đầy đủ hồ sơ từ khách hàng bởi Luật Tân Hoàng (chưa bao gồm thời gian mở tài khoản vốn và chuyển khoản)
Kết quả nhận được	– Giấy chứng nhận đăng ký mua phần vốn góp – Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đã điều chỉnh	– Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư – Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Hồ sơ cần chuẩn bị	– Bản hợp pháp hóa lãnh sự và bản dịch công chứng Giấy đăng ký kinh doanh – Bản sao công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự, dịch công chứng hộ chiếu người đại diện góp vốn – Văn bản xác nhận số dư tài khoản hoặc báo cáo tài chính kiểm toán hai năm gần nhất – Hồ sơ chứng minh địa chỉ trụ sở	Tương tự như đầu tư gián tiếp
Tài khoản vốn đầu tư	Sử dụng tài khoản cá nhân nhà đầu tư nếu tỷ lệ vốn nước ngoài < 50%	Phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp dưới tên công ty sau khi thành lập
Hình thức góp vốn	– Góp vốn theo quy định ngoại hối hiện hành – Hình thức chuyển khoản được áp dụng khi vốn nước ngoài chiếm trên 50%	– Bắt buộc chuyển khoản từ tài khoản cá nhân hoặc pháp nhân của nhà đầu tư vào tài khoản vốn đầu tư của công ty
Ưu điểm	– Nhanh chóng có doanh nghiệp để đi vào hoạt động – Không phải xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư – Người nước ngoài không bắt buộc chứng minh tài chính nếu không nắm giữ tỷ lệ lớn	– Cơ cấu pháp lý rõ ràng, minh bạch ngay từ đầu – Phù hợp với các ngành nghề kinh doanh yêu cầu có nhà đầu tư nước ngoài từ đầu
Hạn chế	– Doanh nghiệp bị giới hạn ngành nghề theo cam kết WTO nếu có yếu tố nước ngoài – Một số trường hợp yêu cầu chuyển khoản theo quy định cư trú	– Nhà đầu tư nước ngoài phải chứng minh tài chính – Bắt buộc hoàn tất cả hai bước: xin cấp Giấy chứng nhận đầu tư và đăng ký doanh nghiệp
Yêu cầu về trụ sở	Không cần bổ sung tài liệu nếu công ty đã thành lập hợp pháp	Phải nộp hợp đồng thuê trụ sở và bản sao công chứng Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất

Lưu ý: Khi nhà đầu tư nước ngoài tham gia góp vốn, hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp phải phù hợp với ngành nghề đã được cam kết trong WTO và các văn bản pháp luật chuyên ngành. Các ngành nghề không có trong cam kết sẽ không được phép kinh doanh.

Kinh nghiệm thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài (FDI)

Lựa chọn đúng hình thức thành lập công ty FDI

• Có hai hình thức phổ biến:
  • Đầu tư trực tiếp (phải xin Giấy chứng nhận đầu tư trước khi thành lập doanh nghiệp).
  • Góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp vào doanh nghiệp Việt Nam (thủ tục đơn giản, tiết kiệm thời gian và chi phí hơn).
• Kinh nghiệm thực tế: Nếu muốn thủ tục nhanh gọn, nên chọn hình thức góp vốn/mua cổ phần thay vì đầu tư trực tiếp, nhất là với các ngành nghề không yêu cầu điều kiện đặc biệt

Đáp ứng điều kiện về chủ thể và quốc tịch nhà đầu tư

• Nhà đầu tư nước ngoài (cá nhân hoặc tổ chức) cần chuẩn bị giấy tờ pháp lý hợp lệ, chứng minh tư cách pháp nhân và nhân thân rõ ràng.
• Hồ sơ phải được công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự nếu là giấy tờ nước ngoài

Chọn ngành nghề kinh doanh phù hợp

• Chỉ được đăng ký những ngành nghề mà pháp luật Việt Nam cho phép, đặc biệt lưu ý các ngành nghề kinh doanh có điều kiện.
• Nếu hoạt động trong lĩnh vực có điều kiện, cần xin thêm giấy phép con trước khi hoạt động chính thức

Chứng minh năng lực tài chính

• Với hình thức đầu tư trực tiếp, nhà đầu tư phải chứng minh năng lực tài chính qua sao kê tài khoản ngân hàng hoặc báo cáo tài chính 2 năm gần nhất.
• Nếu không chứng minh được năng lực tài chính, hồ sơ dễ bị từ chối hoặc kéo dài thời gian xử lý

Địa chỉ trụ sở và địa điểm dự án đầu tư phải hợp pháp

• Địa chỉ trụ sở phải có hợp đồng thuê hợp pháp, không được đặt tại căn hộ chung cư chỉ dùng để ở.
• Nhiều trường hợp bị từ chối cấp phép do địa chỉ không hợp lệ, dù đã đầu tư chi phí thiết kế và lắp đặt văn phòng

Chuẩn bị đầy đủ, chính xác hồ sơ

• Tùy hình thức đầu tư mà hồ sơ sẽ khác nhau, nhưng cần chuẩn bị kỹ càng từ đầu để tránh bổ sung nhiều lần, gây mất thời gian.
• Nên lập checklist các giấy tờ cần thiết và xác minh tính hợp lệ trước khi nộp

Lưu ý về thuế và nghĩa vụ tài chính

• Khi chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài, cổ đông phải nộp tờ khai thuế và thuế TNCN do pháp sinh chuyển nhượng trong vòng 10 ngày kể từ ngày chuyển nhượng
• Cần tìm hiểu kỹ các chính sách thuế áp dụng cho doanh nghiệp FDI, bao gồm thuế nhập khẩu, VAT, thuế TNDN và các ưu đãi thuế nếu có

Chi phí thành lập công ty FDI

• Chi phí thành lập dao động từ 20 triệu đồng, tùy vào loại hình đầu tư và ngành nghề kinh doanh.
• Nếu sử dụng dịch vụ trọn gói sẽ tiết kiệm thời gian, nhưng nên chọn đơn vị uy tín để tránh phát sinh chi phí không minh bạch

Sau khi thành lập cần hoàn thiện các thủ tục vận hành

• Treo bảng hiệu, mua chữ ký số, mở tài khoản ngân hàng, khai thuế ban đầu, đăng ký hóa đơn điện tử, xin giấy phép đủ điều kiện hoạt động.
• Đảm bảo tuân thủ các quy định về lao động, bảo hiểm xã hội và kế toán

Thành lập công ty FDI tại Việt Nam là cơ hội lớn nhưng đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng và tuân thủ đúng quy định. Việc hiểu rõ thủ tục và lựa chọn hình thức đầu tư phù hợp sẽ giúp nhà đầu tư tiết kiệm thời gian, chi phí và giảm thiểu rủi ro. Hy vọng bài viết trên sẽ là kim chỉ nam hữu ích cho nhà đầu tư trên hành trình gia nhập thị trường Việt Nam.