Thủ tục thành lập công ty cổ phần theo quy định của nhà nước

Bạn đang muốn thành lập cty cổ phần nhưng lại không biết cần những thủ tục gì? Dưới đây là một số thông tin hữu ích giúp bạn có thể hiểu hơn về việc thành lập công ty cổ phần. Hoặc có thể trực tiếp liên hệ với chúng tôi qua hotline 24/7 để được hỗ trợ thủ tục từ A đến Z nhé!

Định nghĩa về công ty cổ phần

Công ty cổ phần là một doanh nghiệp trong đó vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau. Cổ đông của công ty có thể là một tổ chức, cá nhân, số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.

• Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật Doanh nghiệp 2020.
• Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn

Cơ sở pháp lý

• Luật doanh nghiệp 2020;
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
• Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp do Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành.

Điều kiện để thành lập cty cổ phần

Tên công ty

Tên công ty không được trùng hoặc tạo sự nhầm lẫn với tên của bất kỳ doanh nghiệp nào đã đăng ký trước đó trên toàn quốc. Ngay cả khi tên công ty có sự khác biệt về dấu hiệu loại hình doanh nghiệp, nó vẫn sẽ được xem xét là trùng tên. Ví dụ, nếu đã có một công ty với tên “Công ty TNHH Tân Hoàng Invest,” thì việc đặt tên cho một công ty mới là “Công ty cổ phần Tân Hoàng Invest” sẽ bị xem là trùng tên.

Nếu như bạn có gặp khó khăn về việc đặt tên cho công ty bạn dự định thành lập, bạn có thể tìm sự hỗ trợ từ các luật sư của Luật Tân Hoàng Invest. Chúng tôi sẽ cung cấp tư vấn và thực hiện tra cứu sơ bộ. Dựa trên kết quả tra cứu, luật sư của chúng tôi sẽ đề xuất các giải pháp để bạn có thể chọn một tên công ty phù hợp với mong muốn của bạn và có khả năng đăng ký thành công nhất.

Trụ sở công ty

Theo quy định của pháp luật thì không được phép đăng ký trụ sở tại chung cư và nhà tập thể. Trường hợp địa điểm trụ sở tại nhà riêng thì không cần cung cấp bản sao công chứng giấy chứng nhận quyền sử dụng đất. Ngoài ra nếu trụ sở ở trung tâm thương mại thì cần cung cấp giấy quyết định xây dựng và giấy phép xây dựng.

Ngành nghề kinh doanh

– Khi thành lập cty cổ phần, ngành nghề sẽ phải áp dụng theo mã hệ thống ngành nghề theo quy định của luật.
– Tùy theo yêu cầu của khách hàng, luật sư sẽ tư vấn các điều kiện cụ thể về từng ngành nghề kinh doanh sao cho phù hợp. Nếu khách hàng sử dụng dịch vụ của Luật Tân Hoàng Invest thì bạn chỉ cần cung cấp lĩnh vực hoạt động kinh doanh, việc còn lại để chúng tôi lo.
– Đối với ngành nghề có điều kiện phải thỏa mãn các điều kiện để được thành lập như điều kiện về vốn mức đăng ký, chứng chỉ hành nghề mới đủ điều kiện hoạt động.
– Khi đăng ký hoạt động, doanh nghiệp chưa cần cung cấp các điều kiện về chứng chỉ, giấy phép con nhưng khi hoạt được thực tế thì cần đáp ứng các điều kiện đó. Với một số ngành nghề như xuất khẩu lao động, bưu chính, bảo hiểm, chứng khoán…yêu cầu vốn pháp định thì doanh nghiệp cần đăng ký vốn điều lệ tối thiểu bằng vốn pháp định. Tuy nhiên, doanh nghiệp không phải thực hiện nghĩa vụ chứng minh vốn đăng ký khi nộp hồ sơ thành lập công ty cổ phần.

Vốn điều lệ/ vốn pháp định

– Vốn điều lệ:

• Vốn điều lệ là một thông tin đặc biệt quan trọng trong quá trình đăng ký doanh nghiệp, liên quan trực tiếp đến trách nhiệm tài sản của các cổ đông. Theo quy định, cổ đông được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và có thời hạn 90 ngày để góp đủ vốn mua cổ phần theo đăng ký ban đầu. Sau khi thời hạn này kết thúc, nếu cổ đông không thực hiện thanh toán đầy đủ hoặc chỉ thanh toán một phần của số cổ phần đã đăng ký mua, doanh nghiệp sẽ phải thực hiện việc điều chỉnh thông tin về cổ đông sáng lập và giảm vốn điều lệ của công ty xuống mức tương ứng trong vòng 30 ngày kể từ ngày cuối cùng để góp đủ vốn.
• Ngoài ra, vốn điều lệ công ty có liên quan đến mức thuế môn bài phải đóng.
• Có thể giảm vốn điều lệ công ty cổ phần theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đồng trừ trường hợp công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật doanh nghiệp và vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật Doanh nghiệp.

– Vốn pháp định:
Vốn pháp định là mức tối thiểu vốn yêu cầu theo quy định của pháp luật để thực hiện quá trình thành lập doanh nghiệp. Vốn pháp định áp dụng cho một số lĩnh vực kinh doanh đặc biệt có yêu cầu về vốn tối thiểu. Luật Tân Hoàng Invest sẽ cung cấp hướng dẫn cụ thể về yêu cầu vốn pháp định khi quý khách hàng xác định lĩnh vực kinh doanh cụ thể của mình.

Người đại diện theo pháp luật của công ty

Người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước tòa án và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. Tuy nhiên người đại diện pháp luật sẽ không tiếp tục khi gặp 2 trường hợp như sau:

• Người đại diện của công ty đang bị treo mã số thuế: tức trong quá trình hoạt động doanh nghiệp không báo cáo thuế, không hoàn thành nghĩa vụ đóng thuế, doanh nghiệp không hoạt động nhưng không thực hiện thủ tục thông báo tạm ngừng hoạt động với cơ quan đăng ký kinh doanh và bỏ trôi doanh nghiệp.
• Theo quy định về quản trị công ty đại chúng có hạn chế: Chủ tịch hội đồng quản trị không được kiêm nhiệm chức danh Giám đốc (Tổng Giám đốc) là người đại diện của cùng 01 công ty đại chúng (cũng là công ty cổ phần). Quy định này bắt đầu có hiệu lực từ 01/08/2020.

Thành viên hội đồng quản trị

Thành viên hội đồng quản trị của công ty cổ phần là các cá nhân có đủ điều kiện và tiêu chuẩn để trở thành thành viên hội đồng quản trị. Số lượng thành viên hội đồng quản trị được quy định bởi điều lệ của công ty. Tuy nhiên, thành viên hội đồng quản trị công ty cổ phần là công ty đại chúng không được đồng thời là thành viên hội đồng quản trị tại quá 05 công ty khác. Quy định này có hiệu lực từ 01/08/2020.

Các bước lập công ty cổ phần

Bước 1: Tiếp nhận thông tin và tư vấn thành lập công ty

• Để thực hiện quy trình thành lập công ty, quý khách chỉ cần chuẩn bị các thông tin sau, kèm theo 01 bản công chứng chứng minh nhân dân/Thẻ căn cước công dân/Hộ chiếu/Giấy CN ĐKKD/Giấy CN ĐKDN (nếu là cổ đông tổ chức).
• Thông tin về cổ đông bao gồm: tên công ty, địa chỉ, vốn, ngành nghề, và người đại diện theo quy định của pháp luật.
• Dựa trên những thông tin mà quý khách cung cấp, luật sư sẽ tư vấn về tất cả các vấn đề pháp lý liên quan, giúp quý khách lựa chọn những phương án tối ưu.

Bước 2: Soạn thảo hồ sơ thành lập công ty cổ phần

Hồ sơ thành lập cty cổ phần bao gồm:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Điều lệ công ty.
3. Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
4. Bản sao các giấy tờ sau đây:

a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;
b) Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức.
Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.

Bước 3: Gửi hồ sơ đăng ký cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và thanh toán lệ phí công bố thông tin doanh nghiệp.

• Hồ sơ lập công ty cổ phần và lệ phí công bố thông tin doanh nghiệp sẽ được nộp kèm theo hồ sơ sau khi được cổ đông đăng ký theo quy định. Quá trình nộp hồ sơ diễn ra tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư, địa điểm mà doanh nghiệp có trụ sở chính.
• Thời gian cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là 03 ngày làm việc.

Bước 4: Khắc dấu pháp nhân của doanh nghiệp

Sau khi nhận được giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Luật Tân Hoàng sẽ tiến hành làm dấu

Lưu ý: Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, hiện nay doanh nghiệp không cần phải công bố mẫu con dấu trước khi sử dụng nó. Doanh nghiệp được quyền tự quyết định về hình thức, số lượng và nội dung của con dấu. Tuy nhiên, nội dung của con dấu cần phải thể hiện các thông tin sau:

• Tên doanh nghiệp
• Mã số doanh nghiệp

Do đó, theo quy định mới này, hình thức của con dấu do doanh nghiệp tự lựa chọn và quyết định chỉ cần đảm bảo các thông tin tối thiểu được nêu trên mà không cần phải thực hiện thủ tục công bố mẫu con dấu trước khi sử dụng. Tuy nhiên, để đảm bảo sự thống nhất trong việc sử dụng con dấu pháp nhân, chúng tôi khuyến cáo doanh nghiệp nên chọn khuôn dấu thông thường (dấu tròn) và không nên điền thông tin quận nơi doanh nghiệp đặt trụ sở. Điều này giúp tránh tình trạng phải khắc lại con dấu pháp nhân của công ty khi có nhu cầu thay đổi địa chỉ trụ sở đến một quận khác.

Bên cạnh đó, theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần hiện tại được quyền khắc nhiều con dấu để đáp ứng nhu cầu kinh doanh của mình. Trong trường hợp Công ty có mong muốn khắc một con dấu pháp nhân thứ hai, đội ngũ luật sư tại Công ty Luật Tân Hoàng sẽ hướng dẫn và hỗ trợ doanh nghiệp trong quá trình hoàn thiện thủ tục khắc con dấu thứ hai.

Bước 5: Các cổ đông công ty thực hiện góp vốn điều lệ

• Các cổ đông của công ty cần góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn 90 ngày tính từ ngày nhận được giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Quá trình góp vốn khi lập công ty cổ phần hoàn toàn được thực hiện bằng tiền mặt, trừ khi cổ đông góp vốn là tổ chức, khi đó bắt buộc phải thực hiện việc góp vốn thông qua hình thức chuyển khoản.

Bước 6: Các thủ tục cần hoàn thiện sau thành lập công ty

• Mở tài khoản ngân hàng của công ty;
• Đăng ký chữ ký số để nộp thuế điện tử và báo cáo thuế qua mạng internet;
• Làm biển và treo biển công ty tại trụ sở chính;
• Mua chữ ký số điện tử để thực hiện nộp thuế điện tử;
• Đề nghị phát hành hóa đơn điện tử;

– Trong giai đoạn này trở về sau, doanh nghiệp bắt buộc phải có tối thiểu 01 kế toán có trình độ chuyên môn. Doanh nghiệp có 2 phương án:
+ Thứ nhất: Thuê 01 kế toán có trình độ, kinh nghiệm thực hiện việc báo cáo thuế;
+ Thứ hai: Thuê dịch vụ kế toán tại Luật Tân Hoàng Invest để thực hiện việc báo cáo thuế và tiết kiệm chi phí tối đa cho doanh nghiệp.

• Lưu ý quan trọng: Báo cáo thuế định kỳ là công việc quan trọng bậc nhất trong quá trình hoạt động doanh nghiệp. Nếu sau khi thành lập doanh nghiệp mà các bạn không thực hiện bước này vì bất cứ lý do gì thì sau này doanh nghiệp của bạn sẽ bị vướng mắc về thuế và bị phạt tốn kém nhiều chi phí giải quyết.

– Sau khi có được giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần cần thực hiện một số thủ tục bắt buộc sau khi thành lập cty và đóng các loại thuế doanh nghiệp.

Một số câu hỏi thường gặp về thành lập công ty cổ phần

Vốn tối thiểu để lập công ty cổ phần là bao nhiêu?

• Câu trả lời là còn tuỳ vào doanh nghiệp đó sẽ đăng ký ngành nghề kinh doanh gì?
• Nếu công ty của bạn đăng ký ngành nghề kinh doanh bình thường, mà ngành đó không yêu cầu mức vốn pháp định, thì theo luật không quy định mức vốn tối thiểu để thành lập công ty cổ phần.
• Trong thực tế có nhiều đơn vị doanh nghiệp đã đăng ký vốn điều lệ thành lập cty cổ phần là 1 triệu đồng, hoặc đăng ký vài chục triệu đồng. Điều này quy định pháp luật không cấm. Tuy nhiên khi đăng ký mức vốn điều lệ quá thấp như vậy thì khi đi giao dịch và làm việc với đối tác, các cơ quan ngân hàng, cơ quan thuế thì họ thường không tin tưởng và rất hạn chế giao dịch. Chính vì vậy đó là một trở ngại lớn khi đăng ký mức vốn điều lệ công ty cổ phần quá thấp. Cho nên cần đăng ký mức vốn điều lệ phù hợp thực tế để thuận tiện hơn cho giao dịch kinh doanh.
• Còn nếu công ty cổ phần của bạn đăng ký ngành nghề kinh doanh yêu cầu mức vốn pháp định để hoạt động, thì vốn tối thiểu để lập công ty cổ phần chính là bằng với mức quy định của ngành nghề kinh doanh đó.
• Nếu các bạn muốn tìm hiểu về mức vốn tối thiểu để mở công ty TNHH 1 Thành Viên, 2 thành viên, Doanh nghiệp tư nhân thi mời bạn tham khảo đầy đủ thông tin tại bài viết:” Vốn tối thiểu để thành lập công ty là bao nhiêu?”

Thời gian góp vốn thành lập công ty cổ phần trong bao lâu?

Theo khoản 1 Điều 112 Luật doanh nghiệp 2014: Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần các cổ đông đã đăng ký mua.

Công ty cổ phần là gì?

Công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp trong đó vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau, mỗi phần gọi là một cổ phần, và cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Công ty cổ phần cần có ít nhất 03 cổ đông và không có sự hạn chế về số lượng tối đa cổ đông. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn mà họ đã góp vào công ty, trừ khi có các trường hợp cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác.
Công ty cổ phần được công nhận là một thực thể pháp nhân từ ngày nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Ngoài ra, công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.

Vốn điều lệ công ty cổ phần là gì?

• Vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại. Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.
• Cổ phần đã bán là số cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty. Tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua.
• Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn. Số cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại mà công ty sẽ bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đăng ký mua.
• Cổ phần chưa bán là cổ phần được quyền chào bán và chưa được thanh toán. Tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần mà chưa được các cổ đông đăng ký mua.

Công ty cổ phần cần tối thiểu bao nhiêu cổ đông?

• Theo như luật doanh nghiệp quy định: Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp có tối thiểu từ 3 cá nhân/tổ chức trở lên (có thể thuê, mướn đại diện pháp luật bên ngoài), Công ty cổ phần không giới hạn tối đa số lượng cổ đông, các cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số cổ phần đã bỏ tiền ra mua.
• Nếu các bạn đã có ít nhất 03 cổ đông (cổ đông ở đây có thể là cá nhân hoặc tổ chức) có ý định thành lập công ty cổ phần thì  bạn đã đủ điều kiện ban đầu để lựa chọn loại hình doanh nghiệp cổ phần này để thành lập công ty cổ phần.
• Nếu chỉ có 1 thành viên duy nhất (thành viên ở đây có thể là cá nhân hoặc tổ chức) thì bạn có thể lựa chọn để mở công ty TNHH Một thành viên.
• Nếu bạn lựa chọn thành lập doanh nghiệp tư nhân thì chỉ cần 1 thành viên duy nhất là cá nhân là đủ điều kiện thành lập.
• Còn nếu có  tối thiểu từ 2 thành viên trở lên thì có thể lựa chọn loại hình công ty TNHH Hai thành viên trở lên. Do vậy tùy vào tình hình thực tế và số lượng thành viên của bạn để có thể lựa chọn loại hình doanh nghiệp ưng ý và phù hợp nhất.

Luật Tân Hoàng – Dịch vụ thành lập công ty cổ phần uy tín

• Luật Tân Hoàng Invest tư vấn toàn bộ thông tin và thủ tục giấy tờ ban đầu liên quan đến dịch vụ thành lập cty cổ phần. Tư vấn tên công ty, địa chỉ công ty, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật, và tư vấn toàn bộ các vấn đề liên quan khác trước khi lập công ty cổ phần.
• Luật Tân Hoàng Invest thực hiện toàn bộ việc hoàn thiện hồ sơ, nộp hồ sơ, nhận kết quả mà không cần các bạn đi lại tốn kém thời gian và tiết kiệm chi phí nhất.
• Luật Tân Hoàng Invest giúp bạn thực hiện dịch vụ kế toán giá rẻ ngay sau khi doanh nghiệp được thành lập để giúp các bạn yên tâm trong công việc kinh doanh. Hãy liên hiện ngay Luật Tân Hoàng Invest để được hỗ trợ tốt nhất và tránh những vướng mắc không đáng có ảnh hưởng đến hoạt động doanh nghiệp của bạn.
• Hãy đến với công ty Luật Tân Hoàng Invest. Chúng tôi sẽ là nhà tư vấn chuyên nghiệp giúp bạn hoàn thiện hồ sơ thành lập công ty cổ phần với chi phí thấp nhất. Thời gian hoàn thành dịch vụ thành lập công ty cổ phần nhanh nhất!
• Luật Tân Hoàng Invest cam kết giúp bạn hoàn tất các thủ tục mở doanh nghiệp, lập công ty một cách nhanh chóng nhất và hiệu quả nhất. Trong quá trình chuẩn bị mở công ty cổ phần nếu cần tư vấn thêm, Vui lòng liên hệ công ty Luật Tân Hoàng Invest để được hỗ trợ tư vấn miễn phí!

Trên đây là quy định và các thủ tục để thành lập cty cổ phần.Ngoài ra thì chúng tôi còn hỗ trợ các thủ tục thành lập công ty TNHH, khách hàng có nhu cầu xin liên hệ hotline để được hỗ trợ tư vấn Hy vọng sẽ giúp ích được cho các bạn. Nếu như bạn có gặp khó khăn mà không biết cách giải quyết thì hãy liên hệ với Tân Hoàng Invest để có được các bước khởi đầu thuận lợi, nhanh chóng và an tâm hơn nhé!
ID Bài Viết: 112268