Vốn điều lệ là gì? Quy định mới nhất theo Luật Doanh Nghiệp

Vốn điều lệ là gì? Đây là câu hỏi được rất nhiều cá nhân và doanh nghiệp quan tâm khi bắt đầu thành lập công ty hoặc góp vốn đầu tư. Vốn điều lệ không chỉ là yếu tố pháp lý bắt buộc trong hồ sơ đăng ký kinh doanh, mà còn thể hiện năng lực tài chính và cam kết trách nhiệm của các thành viên góp vốn. Hiểu rõ vốn điều lệ là gì sẽ giúp bạn dễ dàng lựa chọn mức vốn phù hợp, tránh các rủi ro pháp lý và quản trị trong quá trình hoạt động. Trong bài viết này  của Luật Tân Hoàng, chúng tôi sẽ giúp bạn làm rõ khái niệm vốn điều lệ, các quy định pháp luật liên quan và những lưu ý quan trọng khi kê khai vốn điều lệ cho doanh nghiệp.

Nội dung chính

Vốn điều lệ là gì?

Theo như khoản 34 điều 4 của Luật Doanh Nghiệp 2020, số 59/2020/QH14, thì vốn điều lệ là: “ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập cty cổ phần.”

Vốn điều lệ là gì
Vốn điều lệ là gì?

Như vậy, có thể hiểu vốn điều lệ là phần góp vốn hoặc cam kết góp vốn của các cá nhân/tổ chức vào công ty để trở thành chủ sở hữu/sở hữu chung khi thành lập công ty.
Diễn giải: đối với cá nhân/tổ chức góp vốn hoặc cam kết góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sẽ trở thành chủ sở hữu của công ty. Và đối với các loại hình công ty còn lại (Công ty TNHH 2TV trở lêncông ty cổ phần), nhiều cá nhân/tổ chức cùng góp vốn hoặc cam kết góp vốn thì sẽ trở thành chủ sở hữu chung của công ty.

Vai trò và ý nghĩa của vốn điều lệ 

Đối với các doanh nghiệp, vốn điều lệ đóng vai trò vô cùng quan trọng:

  • Vốn điều lệ được xem là cơ sở nhằm xác định tỷ lệ sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp của cổ đông, thành viên trong công ty. Từ đó giúp việc phân chia quyền, lợi ích cũng như nghĩa vụ giữa các cổ đông, thành viên trong công ty. Cụ thể thì Theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020, chủ sở hữu công ty chỉ phải chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong giới hạn phần vốn điều lệ đã đăng ký. Tương tự, các thành viên góp vốn hoặc cổ đông cũng chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn họ đã cam kết góp vào doanh nghiệp, ngoại trừ một số trường hợp đặc biệt được nêu rõ trong luật.
  • Là cơ sở để xác định điều kiện kinh doanh đối với một số ngành, nghề kinh doanh có điều kiện.
  • Vốn điều lệ đồng thời cũng thể hiện cam kết trách nhiệm bằng tài sản của công ty với đối tác, khách hàng. Do đó, vốn điều lệ càng cao thì mức độ tin cậy của đối tác, khách hàng đối với doanh nghiệp càng lớn.
Vai trò của vốn điều lệ
Vốn điều lệ đóng vai trò quan trọng đối quá trình hoạt động của công ty

Phân biệt vốn điều lệ với vốn pháp định 

Việc tìm hiểu vốn điều lệ là gì cũng giúp bạn có cơ sở để phân biệt vốn điều lệ và vốn pháp định.

  • Vốn điều lệ: Đây là tổng số vốn mà do người chủ sở hữu, hoặc là các thành viên hay là cổ đông đã đóng góp hoặc là cam kết sẽ đóng góp trong một thời gian nhất định và được ghi vào điều lệ của công ty.

Với khái niệm ” vốn pháp định” thì không được quy định trong Luật Doanh Nghiệp 2020, Nhưng mà trong thực tế thì chắc chắn  không ít lần chúng ta được nghe qua cụm từ này. Vậy thì vốn pháp định là gì?

  • Vốn pháp định: Là cụm từ chỉ mức vốn tối thiểu mà doanh nghiệp bắt buộc phải có khi mà tiến hành thành lập doanh nghiệp, và nó chỉ được áp dụng cho một số ngành nghề nhất định. Vốn pháp định sẽ khác nhau tùy theo từng linh vực, ngành nghề kinh doanh. VD như là : Khi muốn thành lập công ty đầu tư chứng khoán thì bắt buộc doanh nghiệp phải có tối thiểu số vốn là 50 tỷ đồng.

+ Điểm giống nhau: Vốn pháp định và vốn điều lệ thì đều là số vốn mà do chủ sở hữu, thành viên hay là các cổ động đóng góp khi mà thành lập doanh nghiệp.

+ Điểm khác biệt: Vốn pháp định bắt buộc phải thấp hơn hoặc là chỉ bằng với vốn điều lệ, chứ không được cao hơn

Có cần phải chứng minh vốn điều lệ không? 

Trên thực tế thì\ pháp luật nước ta không có quy định yêu cầu các doanh nghiệp 100% vốn Việt Nam khi làm thủ tục đăng ký kinh doanh phải chứng minh vốn điều lệ. Đồng thời cơ quan thuế hay Sở Kế hoạch và Đầu tư cũng không kiểm tra tiến độ góp vốn của chủ doanh nghiệp. Tuy nhiên, trong thời gian quy định doanh nghiệp vẫn phải góp đủ số vốn đã đăng ký.

Có cần chứng mình vốn điều lệ không
Không cần chứng minh vốn điều lệ khi đăng ký thành lập công ty

Các trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ 

Vậy trường hợp nào cần tăng, giảm vốn điều lệ? Luật Tân Hoàng sẽ giúp bạn giải đáp chi tiết ngay dưới đây!

Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên

Vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp khi đăng ký thành lập doanh nghiệp và được thể hiện rõ trong Điều lệ công ty.  Vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên được tăng khi chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động vốn góp của người khác. Mức tăng và hình thức tăng vốn điều lệ sẽ được quyết định bởi chủ sở hữu công ty.  Còn vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên sẽ giảm trong các trường hợp sau:

  • Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã có thời gian hoạt động liên tục từ 2 năm trở lên tính từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp. Đồng thời phải đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty.
  • Vốn điều lệ lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 75 của Luật Doanh nghiệp 2020.
Cách tăng giảm vốn điều lệ của công ty TNHH 1 thành viên
Tăng – giảm vốn điều lệ của công ty TNHH 1 thành viên

Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên

Trong những trường hợp dưới đây, công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể tăng vốn điều lệ:

  • Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.
  • Tăng vốn góp của các thành viên trong công ty.

Còn trong các trường hợp dưới đây, công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể giảm vốn điều lệ:

  • Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu công ty đã kinh doanh liên tục từ 2 nă trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập. Đồng thời, công ty phải đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả cho thành viên.
  • Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên.
  • Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn.

Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần

Vốn điều lệ của công ty cổ phần được hiểu là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp và được ghi trong Điều lệ công ty. Để tăng vốn điều lệ, công ty cổ phần có thể chào bán cổ phần bằng một trong các hình thức:

  • Chào bán cổ phần cho cổ đông trong công ty;
  • Chào bán cổ phần riêng lẻ;
  • Chào bán cổ phần ra công chúng.

Trong các trường hợp dưới đây, vốn điều lệ của công ty cổ phần có thể giảm:

  • Công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động liên tục từ 2 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập. Đồng thời, phải đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông.
  • Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật Doanh nghiệp 2020;
  • Các cổ đông không thanh toán vốn điều lệ đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật Doanh nghiệp 2020.
Cách tăng giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần
Tăng – giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần

Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ của công ty hợp danh

Vốn điều lệ của công ty hợp danh được hiểu là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty đã góp hoặc cam kết đóng góp khi thành lập công ty. Công ty hợp danh có thể tăng vốn điều lệ bằng cách tiếp nhận thêm thành viên góp vốn hoặc thành viên hợp danh. Đồng thời, khi chấm dứt tư cách thành viên hợp dành thì công ty có thể giảm vốn điều lệ.

Góp vốn điều lệ công ty/doanh nghiệp bằng những loại tài sản nào? 

Điều 34 Luật doanh nghiệp 2020 quy định:

  1. Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Như vậy, bạn hoàn toàn có thể đóng góp vốn điều lệ bằng các loại tài sản như: xe ô tô, bất động sản, quyền sử dụng cho thuê mặt bằng…, miễn là có văn bản thỏa thuận đồng ý về giá trị tài sản của tất cả các thành viên góp vốn.

  1. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.

Tuy nhiên, các quyền trên cần được định giá hoặc thỏa thuận với các thành viên trong công ty về giá trị của tài sản đó. Sau đó, quy đổi giá trị ra tiền VNĐ và ghi vào biên bản góp vốn tài sản của công ty.

Tài sản góp vốn điều lệ
Tài sản góp vốn điều lệ vô cùng đa dạng

Nên đăng ký vốn điều lệ cao hay thấp? 

Trừ các ngành, nghề đầu tư kinh doanh yêu cầu mức vốn tối thiểu cần có khi thành lập doanh nghiệp thì việc để mức vốn điều lệ cao hay thấp không ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của công ty mà chỉ liên quan tới thuế môn bài mà doanh nghiệp phải đóng. Cụ thể:

  • Doanh nghiệp có vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng: đóng thuế 3.000.000 VNĐ/năm.
  • Doanh nghiệp có vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng trở xuống: đóng thuế 2.000.000 VNĐ/năm.

Tuy nhiên bạn cần lưu ý, vốn điều lệ là sự cam kết trách nhiệm bằng tài sản của doanh nghiệp với đối tác, khách hàng. Do đó:

  • Nếu như mà số vốn điều lệ thấp / quá thấp thì sự cam kết trách nhiệm bằng các tài sản của doanh nghiệp sẽ bị giảm xuống, khó mà tạo được niềm tin cho khách hàng, hay là các đối tác kinh doanh. Và đặc biệt khi mà doanh nghiệp đang có nhu cầu vay vốn từ ngân hàng thì với số vốn điều lệ quá thấp có thể sẽ làm cho ngân hàng cảm thấy không tin tưởng, để mà cho vay số vốn vượt ngoài khả năng và vượt ngoài số vốn điều lệ của khách hàng.
  • Nhưng nếu như mà số vốn điều lệ cao hoặc là quá cao thì cam kết trách nhiệm bằng tài sản của doanh nghiệp và nguy cơ rủi ro cũng cao, những sẽ dễ dàng tạo nên sự tin tưởng đối với các khách hàng, hay là các đối tác hơn, và đặc biệt là trong các hoạt động đáu thầu.

Việc mà tăng vốn điều lệ thì đễ, nhưng mà giảm vốn điều lệ thì lại khó, vì vậy mà tùy thuộc vào năng lực tài chính, phương hướng hoạt động và quy mô kinh doanh, chủ doanh nghiệp nên để số vốn điều lệ của doanh nghiệp của mình ở mức vừa phải và trong khả năng của mình. Đến khi mà việc kinh doanh của doanh nghiệp bắt đầu đi vào hoạt động ổn định hơn, có dấu hiệu phát triển tăng lên thì lúc đó tiến hành việc tăng mức vốn điều lệ lên cho doanh nghiệp.

Thời gian để góp vốn điều lệ công ty, doanh nghiệp 

Ngoài việc tìm hiểu vốn điều lệ là gì, nhiều người cũng quan tâm vào thời hạn góp vốn điều lệ công ty. Theo đó, tùy thuộc vào từng công ty, doanh nghiệp mà thời hạn góp vốn điều lệ sẽ khác nhau. Cụ thể:

Với công ty cổ phần

Khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ: “Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua”. Như vậy, tính từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trong thời gian 90 ngày các cổ đông cần thanh toán đầy đủ số cổ phần đã đăng ký mua. Nếu hết thời hạn trên mà các cổ đông không thanh toán đầy đủ số cổ phần đã đăng ký thì công ty cổ phần phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã thanh toán trong thời hạn 30 ngày.

Đối với công ty TNHH 1 thành viên

Kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên có thời hạn 90 ngày để góp vốn đầy đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập. Nếu quá thời hạn trên mà không góp đủ vốn điều lệ thì chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ.

Thời hạn góp vốn điều lệ
Thời hạn góp vốn điều lệ có sự khác nhau giữa các loại hình doanh nghiệp

Đối với công ty TNHH từ 2 thành viên 

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các thành viên của công ty TNHH 2 thành viên có thời hạn 90 ngày để góp đủ vốn và đúng loại tài sản đã cam kết. Quá thời hạn trên, nếu các thành viên chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời gian 30 ngày kể từ ngày cuối cùng của thời hạn góp vốn.

Đối với công ty hợp danh

Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định cụ thể về thời hạn góp vốn vào công ty hợp danh mà chỉ quy định “Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết”. Như vậy, thời hạn góp vốn điều lệ của công ty hợp danh cần thực hiện theo đúng thời gian mà các thành viên đã cam kết với nhau.

Đối với doanh nghiệp tư nhân

Doanh nghiệp tư nhân do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của công ty. Do đó, chủ doanh nghiệp tư nhân không cần chịu thực hiện việc chuyển quyền sở hữu vốn góp cho doanh nghiệp tư nhân.

Một số câu hỏi thường gặp về vốn điều lệ?

Trong quá trình giải đáp vốn điều lệ là gì, Luật Tân Hoàng cũng nhận được nhiều câu hỏi của khách hàng về các vấn đề liên quan đến vốn điều lệ. Dưới đây, đội ngũ luật sư của chúng tôi đã tổng hợp và giải đáp một số thắc mắc của khách hàng!

Vốn điều lệ của Công ty TNHH 1 thành viên là gì?

Đây là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu của công ty cam kết đóng góp và ghi trong điều lệ công ty, khi mà đăng ký thành lập doanh nghiệp.

Vốn điều lệ của Công ty TNHH hai thành viên là gì?

Đây là toàn bộ tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết đóng góp và được ghi trong điều lệ công ty, khi mà đăng ký thành lập công ty.

Vốn điều lệ Công ty Cổ phần là gì?

Đây là tổng mệnh giá các cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của Công ty Cổ Phần khi mà tiến hành đăng ký thành công công ty / doanh nghiệp là tổng toàn bộ mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi lại vào trong điều lệ công ty.

Thời hạn để mà góp vốn điều lệ là bao lâu?

Tính từ thời gina được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là 90 ngày, chủ sở hữu công ty / các thành viên / cổ đông phải tiến hành đóng góp đủ số vốn đã đăng ký theo quy định của pháp luật. Thời hạn này không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu các tài sản góp vốn, thực hiện các thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu các nhân.

Nếu vốn điều lệ không được góp đủ theo quy định sẽ như thế nào?

Trong thời hạn quy định nếu không góp đủ vốn điều lệ thì chủ sở hữu doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ.

Vốn điều lệ tối thiểu để mở công ty là bao nhiêu? 

Tùy theo từng ngành nghề kinh doanh doanh nghiệp đăng ký mà vốn điều lệ tối thiểu sẽ khác nhau. Nếu doanh nghiệp đăng ký ngành nghề kinh doanh yêu cầu mức vốn pháp định thì phải kê khai mức vốn điều lệ tối thiểu bằng mức quy định của ngành nghề kinh doanh đó. Còn nếu đăng ký ngành nghề kinh doanh bình thường, không yêu cầu mức vốn pháp định theo pháp luật thì không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu. Tức là doanh nghiệp có thể kê khai vốn điều lệ phù hợp với quy mô thực tế doanh nghiệp là được.

Vốn điều lệ tối thiểu
Các ngành nghề kinh doanh bình thường không yêu cầu số vốn điều lệ tối thiểu

Vốn điều lệ công ty tối đa là bao nhiêu? 

Pháp luật không quy định về mức vốn điều lệ tối đa. Chủ doanh nghiệp có toàn quyền quyết định mức vốn góp vào doanh nghiệp để phục vụ mục đích kinh doanh và đảm bảo hoạt động kinh doanh diễn ra hiệu quả.

Kê khai khống vốn điều lệ sẽ bị phạt thế nào?

Theo Điều 47 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, các hành vi khai khống vốn điều lệ sẽ bị phạt rất nặng. Cụ thể:

  • Phạt 20 – 30 triệu đồng: Nếu kê khai khống vốn điều lệ có giá trị dưới 10 tỷ đồng.
  • Phạt 30 – 40 triệu đồng: Kê khai khống vốn điều lệ có giá trị từ 10 tỷ đồng đến dưới 20 tỷ đồng.
  • Phạt 40 – 60 triệu: Kê khai khống vốn điều lệ có giá trị từ 20 tỷ đồng đến dưới 50 tỷ đồng.
  • Phạt 60 – 80 triệu đồng: Kê khai khống vốn điều lệ có giá trị từ 50 tỷ đồng đến dưới 100 tỷ đồng.
  • Phạt 80 – 100 triệu đồng: Kê khai khống vốn điều lệ có giá trị từ 100 tỷ đồng trở lên.

Hy vọng những thông tin trong bài viết đã giúp các bạn giải đáp được thắc mắc vốn điều lệ là gì cũng như các trường hợp về tăng, giảm vốn điều lệ. Trong quá trình đăng ký thanh lap doanh nghiệp gia re, tùy thuộc vào quy mô cũng như ngành nghề kinh doanh mà bạn có thể đăng ký số vốn điều lệ sao cho phù hợp nhất.

Banner footer