Công ty cổ phần là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam, đặc biệt phù hợp với các doanh nghiệp có định hướng mở rộng quy mô, huy động vốn từ nhiều nhà đầu tư hoặc phát triển lâu dài. Tuy nhiên, không phải ai cũng hiểu rõ công ty cổ phần là gì, loại hình này có những đặc điểm nào, ưu điểm và hạn chế ra sao hay khi nào nên lựa chọn để thành lập doanh nghiệp.

Trong bài viết dưới đây, Luật Tân Hoàng sẽ giúp bạn hiểu đầy đủ về khái niệm công ty cổ phần, các đặc điểm pháp lý quan trọng, cơ cấu tổ chức, quyền của cổ đông cũng như những quy định mới nhất theo Luật Doanh nghiệp hiện hành. Nội dung được trình bày dễ hiểu, có căn cứ pháp lý và phù hợp với cá nhân, tổ chức đang tìm hiểu trước khi lựa chọn mô hình doanh nghiệp.

Công ty cổ phần là gì?

Theo khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp có vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Chủ sở hữu của các cổ phần này là cổ đông, có thể là cá nhân hoặc tổ chức.

Khác với doanh nghiệp tư nhân hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có khả năng huy động vốn linh hoạt thông qua việc phát hành cổ phần và các loại chứng khoán theo quy định của pháp luật. Đây cũng là loại hình doanh nghiệp duy nhất được phép phát hành cổ phiếu để huy động vốn từ công chúng khi đáp ứng các điều kiện theo quy định.

Để được thành lập dưới hình thức công ty cổ phần, doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện cơ bản sau:

Tiêu chí	Quy định
Số lượng cổ đông	Tối thiểu 03 cổ đông, không giới hạn tối đa
Chủ sở hữu	Cá nhân hoặc tổ chức
Vốn điều lệ	Chia thành nhiều cổ phần bằng nhau
Trách nhiệm tài sản	Hữu hạn trong phạm vi phần vốn góp
Tư cách pháp nhân	Có kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Khả năng huy động vốn	Có thể phát hành cổ phần, trái phiếu theo quy định

Có thể hiểu đơn giản, mỗi cổ đông sở hữu một hoặc nhiều cổ phần trong công ty. Tỷ lệ cổ phần nắm giữ sẽ quyết định quyền biểu quyết, quyền nhận cổ tức cũng như nhiều quyền lợi khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Căn cứ pháp lý điều chỉnh công ty cổ phần

Hoạt động của công ty cổ phần hiện nay được điều chỉnh bởi nhiều văn bản pháp luật khác nhau, trong đó quan trọng nhất gồm:

Văn bản	Nội dung điều chỉnh
Luật Doanh nghiệp 2020	Quy định về thành lập, tổ chức, quản lý và hoạt động của công ty cổ phần
Bộ luật Dân sự 2015	Quy định về pháp nhân, giao dịch dân sự và trách nhiệm tài sản
Luật Chứng khoán 2019	Điều chỉnh việc phát hành cổ phiếu, trái phiếu và công ty đại chúng
Nghị định hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp	Quy định hồ sơ, trình tự và thủ tục thành lập doanh nghiệp

Việc nắm rõ căn cứ pháp lý sẽ giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro trong quá trình thành lập, quản trị và vận hành.

Đặc điểm của công ty cổ phần

So với các loại hình doanh nghiệp khác, công ty cổ phần có nhiều đặc điểm riêng về cơ cấu sở hữu, khả năng huy động vốn và mô hình quản trị. Đây cũng là những yếu tố giúp loại hình doanh nghiệp này phù hợp với các doanh nghiệp có định hướng phát triển dài hạn.

Có tối thiểu 03 cổ đông

Một trong những đặc điểm của công ty cổ phần là phải có ít nhất 03 cổ đông ngay từ thời điểm đăng ký thành lập.

Các cổ đông có thể là:

• Cá nhân Việt Nam.
• Cá nhân nước ngoài.
• Doanh nghiệp.
• Tổ chức trong nước.
• Tổ chức nước ngoài đáp ứng điều kiện theo quy định của pháp luật.

Không giống công ty TNHH hai thành viên trở lên chỉ được phép có tối đa 50 thành viên, công ty cổ phần không giới hạn số lượng cổ đông, tạo điều kiện thuận lợi để mở rộng quy mô trong tương lai.

Đây là một trong những lý do khiến nhiều doanh nghiệp có kế hoạch gọi vốn hoặc niêm yết trên thị trường chứng khoán lựa chọn mô hình công ty cổ phần.

Vốn điều lệ được chia thành nhiều cổ phần

Đây là đặc điểm quan trọng nhất của công ty cổ phần.

Thay vì góp vốn theo phần vốn góp như công ty TNHH, vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.

Ví dụ:

Vốn điều lệ	Số cổ phần	Mệnh giá
5 tỷ đồng	500.000 cổ phần	10.000 đồng/cổ phần

Mỗi cổ đông có thể sở hữu số lượng cổ phần khác nhau tùy theo tỷ lệ góp vốn.

Điều này giúp việc chuyển nhượng quyền sở hữu trở nên linh hoạt hơn và tạo điều kiện thuận lợi khi doanh nghiệp muốn tăng vốn điều lệ.

Cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn

Đây là ưu điểm lớn của loại hình công ty cổ phần.

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp.

Ví dụ:

Nếu một cổ đông góp 1 tỷ đồng vào công ty thì khi công ty gặp khó khăn tài chính, cổ đông chỉ chịu trách nhiệm tối đa 1 tỷ đồng, không phải dùng toàn bộ tài sản cá nhân để thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp.

Quy định này giúp giảm đáng kể rủi ro tài chính cho nhà đầu tư và khuyến khích việc góp vốn vào doanh nghiệp.

Có tư cách pháp nhân độc lập

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty cổ phần trở thành một pháp nhân độc lập.

Điều này đồng nghĩa với việc công ty:

• Có tài sản riêng.
• Có con dấu riêng.
• Có quyền ký kết hợp đồng.
• Có quyền khởi kiện hoặc bị kiện.
• Tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình.

Sự độc lập về pháp lý giúp doanh nghiệp dễ dàng tham gia các giao dịch thương mại, huy động vốn và mở rộng hoạt động kinh doanh.

Có quyền phát hành cổ phần để huy động vốn

Đây là điểm khác biệt nổi bật giữa công ty cổ phần và nhiều loại hình doanh nghiệp khác.

Ngoài các hình thức huy động vốn thông thường như vay ngân hàng hoặc nhận góp vốn từ nhà đầu tư, công ty cổ phần còn có thể:

• Phát hành cổ phần để tăng vốn điều lệ.
• Phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật.
• Huy động vốn từ các nhà đầu tư chiến lược.
• Tiến tới trở thành công ty đại chúng hoặc niêm yết trên thị trường chứng khoán nếu đáp ứng đủ điều kiện.

Khả năng huy động vốn linh hoạt là nền tảng giúp nhiều doanh nghiệp mở rộng quy mô sản xuất, đầu tư công nghệ và nâng cao năng lực cạnh tranh.

Có quyền chuyển nhượng cổ phần

Một đặc điểm đáng chú ý khác là cổ đông phổ thông có quyền chuyển nhượng cổ phần của mình theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Tuy nhiên, trong một số trường hợp, việc chuyển nhượng có thể bị hạn chế, chẳng hạn:

• Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng.
• Cổ phần của cổ đông sáng lập trong thời hạn luật quy định.
• Một số loại cổ phần ưu đãi không được phép chuyển nhượng.

Cơ chế này vừa đảm bảo tính linh hoạt trong đầu tư, vừa giúp doanh nghiệp ổn định cơ cấu cổ đông trong giai đoạn đầu hoạt động.

Ưu điểm, nhược điểm của công ty cổ phần

Trước khi lựa chọn loại hình doanh nghiệp, cá nhân và tổ chức cần đánh giá toàn diện cả ưu điểm và nhược điểm của công ty cổ phần. Mặc dù đây là mô hình có khả năng huy động vốn và mở rộng quy mô tốt, nhưng cũng đi kèm những yêu cầu cao về quản trị và tuân thủ pháp luật.

Ưu điểm của công ty cổ phần	Nhược điểm của công ty cổ phần
Có thể phát hành cổ phần, trái phiếu và thu hút nhiều nhà đầu tư để tăng vốn điều lệ, tạo điều kiện mở rộng hoạt động kinh doanh.	Việc quản lý doanh nghiệp phải tuân thủ cơ cấu tổ chức theo quy định của Luật Doanh nghiệp với nhiều bộ phận như Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát hoặc Ủy ban kiểm toán.
Không giới hạn số lượng cổ đông, thuận lợi trong việc tiếp nhận thêm thành viên góp vốn và mở rộng quy mô doanh nghiệp.	Các quyết định quan trọng thường phải được biểu quyết theo đúng trình tự và tỷ lệ luật định nên thời gian xử lý có thể kéo dài hơn so với các loại hình doanh nghiệp khác.
Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn đã góp, góp phần hạn chế rủi ro về tài sản cá nhân.	Doanh nghiệp phải thực hiện nhiều thủ tục quản trị nội bộ như tổ chức họp, lập biên bản, lưu trữ hồ sơ và thực hiện các nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định.
Việc chuyển nhượng cổ phần tương đối linh hoạt, giúp cổ đông dễ dàng chuyển giao quyền sở hữu hoặc thu hút thêm nhà đầu tư mới.	Khi số lượng cổ đông tăng lên, doanh nghiệp có thể phát sinh sự khác biệt về lợi ích giữa các nhóm cổ đông, ảnh hưởng đến quá trình điều hành và ra quyết định.
Có tư cách pháp nhân độc lập kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, góp phần nâng cao uy tín trong các giao dịch thương mại và hợp tác đầu tư.	Một số thông tin về quản trị, tài chính và hoạt động của doanh nghiệp phải được công khai theo quy định của pháp luật, đặc biệt đối với công ty đại chúng hoặc doanh nghiệp có quy mô lớn.
Phù hợp với doanh nghiệp có định hướng phát triển dài hạn, huy động vốn quy mô lớn hoặc có kế hoạch niêm yết trên thị trường chứng khoán trong tương lai.	Việc quản lý và điều phối hoạt động sẽ phức tạp hơn khi doanh nghiệp có nhiều cổ đông hoặc nhiều nhóm nhà đầu tư cùng tham gia góp vốn.

Điều kiện thành lập công ty cổ phần

Để thành lập công ty cổ phần, cá nhân hoặc tổ chức cần đáp ứng các điều kiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn thi hành. Việc chuẩn bị đầy đủ ngay từ đầu sẽ giúp quá trình đăng ký doanh nghiệp diễn ra nhanh chóng, hạn chế phải sửa đổi hoặc bổ sung hồ sơ.

Điều kiện thành lập công ty cổ phần

Doanh nghiệp cần đáp ứng các điều kiện cơ bản sau:

• Có tối thiểu 03 cổ đông sáng lập, không giới hạn số lượng cổ đông tối đa.
• Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức trong nước, nước ngoài (đáp ứng điều kiện theo quy định của pháp luật).
• Có tên doanh nghiệp phù hợp, không trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp đã đăng ký.
• Có địa chỉ trụ sở chính rõ ràng, hợp pháp và thuộc quyền sử dụng của doanh nghiệp.
• Có ngành, nghề kinh doanh không thuộc danh mục cấm đầu tư kinh doanh; đối với ngành nghề có điều kiện phải đáp ứng các yêu cầu theo quy định.
• Có vốn điều lệ do các cổ đông tự đăng ký, trừ trường hợp ngành nghề yêu cầu vốn pháp định.
• Có người đại diện theo pháp luật đáp ứng điều kiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Lưu ý: Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các cổ đông phải góp đủ số vốn đã cam kết trong thời hạn luật định, trừ trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định khác.

Hồ sơ thành lập công ty cổ phần

Hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần được chuẩn bị theo quy định hiện hành, bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu.
• Điều lệ công ty.
• Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có).
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cổ đông là cá nhân.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền đối với cổ đông là tổ chức.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật.
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đầu tư theo quy định.

Hồ sơ khách hàng cần chuẩn bị

Khi sử dụng dịch vụ thành lập công ty cổ phần, khách hàng thường chỉ cần cung cấp:

• Căn cước công dân hoặc hộ chiếu của các cổ đông.
• Thông tin dự kiến về tên công ty.
• Địa chỉ trụ sở chính.
• Ngành, nghề kinh doanh.
• Mức vốn điều lệ.
• Thông tin người đại diện theo pháp luật.
• Tỷ lệ góp vốn của từng cổ đông.

Quy trình thành lập công ty cổ phần

Việc thành lập công ty cổ phần thường được thực hiện theo các bước sau:

Bước 1. Chuẩn bị thông tin doanh nghiệp

• Lựa chọn loại hình doanh nghiệp.
• Đặt tên công ty.
• Xác định địa chỉ trụ sở.
• Lựa chọn ngành nghề kinh doanh.
• Xác định vốn điều lệ và tỷ lệ góp vốn.
• Chỉ định người đại diện theo pháp luật.

Bước 2. Soạn thảo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

Chuẩn bị đầy đủ các biểu mẫu, điều lệ công ty và danh sách cổ đông theo quy định.

Bước 3. Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

Hồ sơ được nộp trực tiếp hoặc trực tuyến đến Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính theo quy định hiện hành.

Bước 4. Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn theo quy định.

Bước 5. Thực hiện các thủ tục sau thành lập

Sau khi được cấp giấy chứng nhận, doanh nghiệp cần thực hiện một số công việc như:

• Khắc dấu doanh nghiệp.
• Mở tài khoản ngân hàng.
• Đăng ký chữ ký số.
• Thực hiện nghĩa vụ kê khai thuế ban đầu.
• Góp đủ vốn điều lệ đúng thời hạn.
• Đăng ký phát hành hóa đơn điện tử (nếu có nhu cầu sử dụng).

Trên đây, Luật Tân Hoàng đã giải đáp câu hỏi công ty cổ phần là gì cũng như cung cấp những thông tin chi tiết và chính xác về công ty cổ phần. Hy vọng sẽ giúp bạn đọc nắm rõ được những thông tin cần thiết về loại hình công ty này. Ngoài ra các bạn có nhu cầu quan tâm đến dich vụ thành lập công ty tại Hà Nội, hay những thủ tục mở công ty tnhh hay liên hệ với Tân Hoàng Invest để được tư vấn một cách tốt nhất nhé.