Trình tự, thủ tục đăng ký giải thể doanh nghiệp giải thể công ty

 Trường hợp doanh nghiệp bị thu hồi Giấy phép đăng ký kinh doanh

Khi doanh nghiệp rơi vào tình trạng bị tước Giấy chứng nhận đăng ký (như đã đề cập ở điểm (iv) phần 1), quy trình chấm dứt hoạt động sẽ tuân theo các bước được quy định trong Điều 209 của Luật Doanh nghiệp năm 2020, bao gồm:

– Khi có văn bản thu hồi giấy phép từ cơ quan có thẩm quyền hoặc nhận được phán quyết/bản án đã có hiệu lực từ Tòa án về việc chấm dứt hoạt động, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ lập tức thông báo trạng thái đang thực hiện thủ tục ngừng hoạt động lên Cổng thông tin điện tử quốc gia chuyên về đăng ký doanh nghiệp. Kèm theo đó, văn bản thu hồi hoặc phán quyết từ Tòa án cũng được công khai cho mọi người biết.

– Doanh nghiệp có thời hạn 10 ngày kể từ lúc tiếp nhận văn bản thu hồi hoặc phán quyết của Tòa để tổ chức cuộc họp ra nghị quyết/quyết định chấm dứt hoạt động. Những giấy tờ này (đính kèm bản photocopy văn bản thu hồi hoặc quyết định Tòa) phải được chuyển đến:

Phòng Đăng ký kinh doanh Cơ quan quản lý thuế Toàn thể nhân viên đang làm việc

Bên cạnh đó, thông tin này cần được niêm yết rõ ràng tại trụ sở, các chi nhánh và văn phòng đại diện. Nếu luật pháp có yêu cầu công bố trên phương tiện truyền thông, nghị quyết cần xuất hiện trên tối thiểu một ấn phẩm báo chí (dạng giấy hoặc online) trong ba kỳ phát hành kế tiếp.

Trong trường hợp còn tồn đọng các khoản nợ chưa giải quyết, doanh nghiệp phải gửi kế hoạch xử lý nợ đến chủ nợ và những người có quyền lợi liên đới. Thông báo cần nêu rõ danh tính, địa chỉ của chủ nợ; tổng số tiền còn thiếu, kỳ hạn, hình thức thanh toán và nơi thực hiện thanh toán; quy trình cũng như thời gian để các bên gửi khiếu nại nếu có.

– Hoàn tất việc thanh toán mọi khoản nợ và nghĩa vụ tài chính.

– Người đứng đầu doanh nghiệp theo quy định pháp luật phải nộp bộ hồ sơ chấm dứt hoạt động cho Phòng Đăng ký kinh doanh trong thời gian 05 ngày làm việc sau khi đã giải quyết xong toàn bộ các khoản nợ.

– Nếu sau 180 ngày kể từ lúc thông báo trạng thái đang giải thể (theo bước đầu tiên) mà không có ý kiến phản đối nào từ các bên có liên quan, hoặc sau 05 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ điều chỉnh trạng thái pháp lý của doanh nghiệp trong hệ thống Cơ sở dữ liệu quốc gia.

– Nếu doanh nghiệp bỏ qua hoặc vi phạm quy trình chấm dứt hoạt động đã được quy định, những người điều hành công ty sẽ phải gánh chịu trách nhiệm cá nhân đối với mọi tổn thất xảy ra theo đúng quy định của pháp luật.

Đối với các trường hợp khác

Quy trình chấm dứt hoạt động doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP bao gồm các bước sau đây:

(i) Ban hành văn bản quyết định chấm dứt hoạt động

Doanh nghiệp cần lập nghị quyết hoặc quyết định chính thức về việc chấm dứt hoạt động, bao gồm các nội dung:

• Tên công ty và vị trí trụ sở chính của doanh nghiệp
• Nguyên nhân dẫn đến việc chấm dứt hoạt động
• Kế hoạch và thời gian để thanh lý các hợp đồng, xử lý các khoản công nợ
• Giải pháp bảo đảm quyền lợi cho người lao động
• Thông tin và chữ ký xác nhận của người đại diện có thẩm quyền (như chủ doanh nghiệp, Chủ tịch Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị…).

(ii) Tiến hành thanh lý tài sản của doanh nghiệp

Người chủ doanh nghiệp hoặc bộ phận quản lý có thẩm quyền sẽ trực tiếp thực hiện công tác thanh lý. Nếu Điều lệ công ty có hướng dẫn về việc lập ban thanh lý độc lập thì tuân thủ theo hướng dẫn đó.

(iii) Gửi văn bản thông báo và hồ sơ đến các bên liên quan

Sau tối đa 07 ngày làm việc từ khi ban hành quyết định chấm dứt hoạt động, doanh nghiệp cần chuyển các tài liệu dưới đây tới các cơ quan như Phòng Đăng ký kinh doanh, cơ quan Thuế, người lao động, đồng thời niêm yết công khai tại văn phòng chính, chi nhánh và văn phòng đại diện. Khi pháp luật có yêu cầu, thông báo còn phải được đăng tải trên phương tiện truyền thông báo in hoặc điện tử trong 3 số liên tục:

• Văn bản nghị quyết/quyết định về việc chấm dứt hoạt động
• Biên bản cuộc họp (nếu được tổ chức)
• Kế hoạch xử lý công nợ (nếu công ty có khoản nợ tồn đọng)

Trường hợp doanh nghiệp vẫn còn các khoản nợ chưa thanh toán, kế hoạch xử lý nợ cần nêu rõ:

• Danh tính và địa chỉ của các chủ nợ
• Số tiền còn nợ, kỳ hạn và phương thức trả nợ
• Quy trình và thời gian giải quyết khiếu nại.

(iv) Công bố trạng thái giải thể lên hệ thống Cổng thông tin quốc gia

Trong khoảng 01 ngày làm việc sau khi tiếp nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh có nhiệm vụ:

• Đăng tải thông báo cùng các tài liệu kèm theo
• Cập nhật trạng thái pháp lý của doanh nghiệp thành “đang thực hiện thủ tục giải thể”
• Chuyển thông tin tới cơ quan Thuế.

Đồng thời, doanh nghiệp phải hoàn tất các thủ tục liên quan đến nghĩa vụ thuế theo quy định tại Luật Quản lý thuế 2019.

(v) Nộp hồ sơ chấm dứt hoạt động sau khi thanh lý các khoản công nợ

Doanh nghiệp có thời hạn 05 ngày làm việc sau khi hoàn tất việc chi trả toàn bộ các nghĩa vụ về tài chính để tiến hành nộp bộ hồ sơ đăng ký chấm dứt hoạt động tại Phòng Đăng ký kinh doanh – nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính (chi tiết thành phần hồ sơ đã nêu ở Phần 2).

Chú ý: Trước thời điểm này, doanh nghiệp cần hoàn tất việc đóng cửa các chi nhánh, văn phòng đại diện và các địa điểm kinh doanh nếu đang tồn tại.

(vi) Phối hợp xác minh với cơ quan thuế và hoàn thiện thủ tục chấm dứt hoạt động

Quy trình diễn ra như sau sau khi tiếp nhận hồ sơ:

• Trong vòng 02 ngày làm việc, cơ quan thuế phản hồi về việc doanh nghiệp đã hoàn thành các nghĩa vụ thuế hay chưa
• Trong khoảng 05 ngày làm việc, trường hợp không có phản hồi nào từ phía cơ quan thuế, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ điều chỉnh tình trạng của doanh nghiệp sang mức “đã chấm dứt hoạt động” và phát hành Thông báo chính thức.

(vii) Trường hợp quá 180 ngày không hoàn tất thủ tục nộp hồ sơ

Khi vượt quá 180 ngày tính từ thời điểm Phòng Đăng ký kinh doanh tiếp nhận thông báo cùng nghị quyết/quyết định về việc chấm dứt hoạt động mà doanh nghiệp vẫn chưa nộp đầy đủ hồ sơ, đồng thời không có ý kiến phản đối dưới dạng văn bản từ các bên có liên quan, Phòng Đăng ký kinh doanh được phép tự động điều chỉnh trạng thái thành “đã chấm dứt hoạt động”.

(viii) Trường hợp thu hồi quyết định chấm dứt hoạt động

Trong khoảng thời gian 180 ngày, nếu doanh nghiệp thay đổi ý định và muốn tiếp tục duy trì hoạt động, cần gửi văn bản thông báo về việc hủy bỏ nghị quyết/quyết định chấm dứt hoạt động kèm các giấy tờ hợp pháp đến Phòng Đăng ký kinh doanh.

Phòng Đăng ký kinh doanh có trách nhiệm thực hiện trong 03 ngày làm việc:

• Công bố thông báo hủy bỏ trên Cổng thông tin quốc gia
• Khôi phục trạng thái hoạt động bình thường của doanh nghiệp
• Thông báo cho cơ quan thuế để cập nhật thông tin đồng bộ.

Trình tự ưu tiên chi trả các khoản nợ trong quá trình giải thể

Các nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự như sau:

1. Tiền công, trợ cấp khi chấm dứt hợp đồng, các khoản bảo hiểm (xã hội, y tế, thất nghiệp) cùng quyền lợi khác thuộc về người lao động
2. Các khoản thuế nợ
3. Những khoản công nợ còn lại.

Sau khi trừ đi chi phí giải thể, phần tài sản thặng dư (nếu còn) sẽ được phân phối cho các thành viên, cổ đông hay chủ sở hữu tương ứng với tỷ lệ vốn góp/cổ phần của họ.