Thủ tục chuyển nhượng cổ phần chi tiết và mới nhất 2023

Để thực hiện việc chuyển nhượng cổ cần, phải trải qua nhiều thủ tục cũng như chuẩn bị nhiều giấy tờ có liên quan. Nếu không nắm rõ thì sẽ xảy ra thiếu sót khiến quá trình thực hiện tốn nhiều thời gian và công sức hơn. Bài viết dưới đây của Luật Tân Hoàng sẽ chia sẻ thủ tục chuyển nhượng cổ phần chi tiết và một số lưu ý khi thực hiện để quá trình thực hiện được nhanh chóng và chuẩn xác hơn.

1. Những nguyên tắc trong việc chuyển nhượng cổ phần

Chuyển nhượng cổ phần là việc mà cổ đông góp vốn trong công ty cổ phần chuyển nhượng lại số cổ phần của mình cho người khác, cổ đông khác. Việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông cần tuân theo nguyên tắc như sau:

• Loại cổ phần được phép chuyển nhượng: Cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi hoàn lại, cổ phần ưu đãi cổ tức.
• Cổ phần không được phép chuyển nhượng: Cổ phần ưu đãi biểu quyết.
• Cổ đông sáng lập: Trong thời hạn 03 năm từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì các cổ đông sáng lập có thể tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông sang cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được phép chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
• Cổ đông thường (không phải cổ đông sáng lập) có quyền tự do chuyển nhượng cho người khác cổ phần của mình.
• Việc chuyển nhượng cổ phần sẽ được thực hiện bằng hợp đồng hoặc là giao dịch trên thị trường chứng khoán.
• Cổ đông công ty là các cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần biểu quyết không được phép tặng hoặc bán cổ phần cho người khác.

2. Hồ sơ và thủ tục cần biết khi chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

Các giấy tờ cần có khi thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần bao gồm:

• Quyết định từ Đại hội đồng cổ đông của công ty về việc chuyển nhượng cổ phần
• Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông công ty về vấn đề chuyển nhượng cổ phần
• Danh sách tất cả các cổ đông sáng lập của doanh nghiệp
• Điều lệ của công ty cổ phần (Sửa đổi, bổ sung)
• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
• Biên bản về việc thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần công ty
• Giấy chứng nhận số cổ phần của các cổ đông trong công ty
• Sổ đăng ký cổ đông

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần được thực hiện theo trình tự như sau:

• Tổ chức cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông để tiến hành ra quyết định về việc chuyển nhượng cổ phần
• Các bên có liên quan tiến hành ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
• Lập và ký biên bản về việc thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần công ty
• Tiến hành chỉnh sửa và bổ sung thông tin cổ đông trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty.

Lưu ý: 

• Công ty cần phải có sổ đăng ký cổ đông để lưu trữ, tập hợp và quản lý thông tin của các cổ đông hiện hữu. Vì cổng thông tin quốc gia chỉ cập nhật thông tin của cổ đông sáng lập, không cập nhật thông tin của cổ đông hiện hữu.
• Sau khi hoàn tất chuyển nhượng cổ phần, cổ đông chuyển nhượng cần phải nộp hồ sơ về vấn đề kê khai thuế thu nhập cá nhân và đóng thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng cổ phần theo thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng cổ phần từng lần.

3. Các trường hợp hạn chế không được chuyển nhượng cổ phần

Theo khoản 1 Điều 127 Luật Doanh Nghiệp quy định, các trường hợp hạn chế việc chuyển nhượng cổ phần gồm:

• Trong thời hạn 03 năm từ ngày công ty được cơ quan có thẩm quyền cấp cho Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được phép tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được phép chuyển nhượng cho những người không phải là cổ đông sáng lập nếu như nhận được sự chấp thuận từ Đại hội đồng cổ đông.
• Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định thực hiện chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền đưa ra biểu quyết của mình về việc chuyển nhượng số cổ phần đó.
• Trong điều lệ công ty có quy định về việc hạn chế chuyển nhượng cổ phần.
• Trong trường hợp Điều lệ của công ty có quy định về việc hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ ràng trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

4. Hồ sơ, thủ tục kê khai thuế thu nhập cá nhân sau khi chuyển nhượng cổ phần

Để thực hiện việc kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân do phát sinh thu nhập từ việc chuyển nhượng cổ phần, bạn có thể trực tiếp kê khai với cơ quan thuế hoặc thông qua doanh nghiệp (doanh nghiệp kê khai thay).

Hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân sau khi chuyển nhượng cổ phần bao gồm các giấy tờ sau:

• Tờ khai theo 04/CNV-TNCN ban hành kèm theo Thông tư số 80/2021/TT-BTC ngày 29 tháng 9 năm 2021 của Bộ trưởng Bộ Tài chính

Ngoài ra khi làm thủ tục cần phải chuẩn bị các giấy tờ sau:

• Hợp đồng, giấy tờ về việc chuyển nhượng cổ phần
• Bản photo giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty
• Ngoài ra, một số cơ quan có thể yêu cầu thêm: Cổ phiếu, giấy uỷ quyền, phiếu thu, bản sao y giấy tờ chứng thực cá nhân của người chuyển nhượng cổ phần, sổ đăng ký cổ đông.
• Nơi để nộp hồ sơ khai thuế: Cá nhân, doanh nghiệp khai thay nộp hồ sơ khai thuế ở Chi cục thuế hoặc Cơ quan quản lý thuế trực tiếp của doanh nghiệp.
• Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế: Tối đa là 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, cá nhân phải nộp hồ sơ khai thuế thu nhập cá nhân cho cơ quan quản lý thuế của doanh nghiệp.
• Trường hợp doanh nghiệp thay cá nhân đó nộp thuế thì thời điểm cần nộp hồ sơ khai thuế chậm nhất là trước khi làm thủ tục thay đổi danh sách cổ đông theo quy định mà pháp luật đã đề ra.
• Thời hạn để nộp tiền thuế thu nhập cá nhân là thời hạn nộp hồ sơ khai thuế thu nhập cá nhân. Tiền thuế thu nhập cá nhân sẽ được nộp vào trong Kho bạc Nhà nước tại các ngân hàng (Agribank, Vietinbank…).

Lưu ý: Cổ đông chuyển nhượng cần phải có mã số thuế cá nhân thì mới nộp tờ khai thuế thu nhập cá nhân được.

Một số điều cần lưu ý khi chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

Khi thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần, cần phải lưu ý một số điều sau:

Các trường hợp được phép thay đổi cổ đông sáng lập:

• Thay đổi cổ đông sáng lập do cổ đông thực hiện chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông còn lại hoặc cá nhân, tổ chức khác
• Đăng ký hủy bỏ tư cách cổ đông sáng lập của một cổ đông do không góp đủ số vốn điều lệ đã cam kết trước đó
• Đăng ký rút tư cách là cổ đông công ty do hoàn trả lại cổ phần hoặc mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông sáng lập.

Về vấn đề thông báo với Sở kế hoạch đầu tư về việc chuyển nhượng cổ phần

• Việc thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập cho Phòng Đăng ký kinh doanh chỉ được thực hiện với điều kiện trong thời hạn 90 ngày tính từ ngày công ty được cơ quan có thẩm quyền cấp cho Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ mới thanh toán một phần tổng số cổ phần đã đăng ký mua.
• Do đó, doanh nghiệp không cần phải đăng ký thay đổi thông tin của cổ đông đối với trường hợp chuyển nhượng cổ phần. Thủ tục để chuyển nhượng cổ phần sẽ được thực hiện theo hình thức nội bộ trong công ty và sẽ lưu lại hồ sơ khi chuyển nhượng.
• Lưu ý: Trường hợp chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài thì công ty cần phải thông báo cho Phòng Đăng ký kinh doanh theo quy định tại Điều 58 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

Xác định mức giá chuyển nhượng cổ phần

Các bên có quyền tự thỏa thuận với nhau về giá chuyển nhượng cổ phần. Tuy nhiên cần phải lưu ý căn cứ theo quy định mà pháp luật đã đề ra, giá bán là giá thực tế chuyển nhượng được ghi trên hợp đồng chuyển nhượng hoặc giá theo sổ sách của đơn vị có chứng khoán chuyển nhượng ở thời điểm gần nhất trước thời điểm thực hiện chuyển nhượng cổ phần

Nếu hợp đồng chuyển nhượng không có quy định giá bán hoặc giá bán trên hợp đồng không phù hợp với giá trên thị trường thì cơ quan thuế có quyền ấn định giá bán theo quy định của pháp luật về quản lý thuế.

Lưu ý: Dù giá chuyển nhượng cổ phần là 0 đồng thì bên chuyển nhượng vẫn phải tiến hành việc đóng thuế thu nhập cá nhân vì hợp đồng chuyển nhượng lúc này được đánh giá là hợp đồng tặng cho tài sản. Đối với việc thừa kế, quà tặng là phần vốn góp trong các cơ sở kinh doanh, tổ chức kinh tế: thu nhập để tính thuế là giá trị của phần vốn góp được xác định bằng việc căn cứ vào giá trị sổ sách kế toán của công ty ở thời điểm gần nhất trước thời điểm thực hiện đăng ký quyền sở hữu phần vốn góp. Thuế suất áp dụng là 0.1%.

Giải đáp một số câu hỏi thường gặp khi chuyển nhượng cổ phần

Dưới đây, chúng tôi sẽ giải đáp một số câu hỏi thường gặp khi chuyển nhượng cổ phần mà rất có thể bạn cũng đang tìm hiểu và quan tâm:

Loại cổ phần nào được phép chuyển nhượng tự do

Các loại cổ phần được phép tự do chuyển nhượng bao gồm: Cổ phần của cổ đông thường; cổ phần ưu đãi hoàn lại, cổ phần ưu đãi cổ tức,cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập trừ trường hợp đã được quy định ở khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật này và các quy định khác của pháp luật có liên quan.

Quy định về việc chuyển nhượng cổ phần là gì?

Hoạt động chuyển nhượng cổ phần cần phải tuân thủ theo các quy định như sau:

• Cổ đông sáng lập: Được phép tự do thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác. Trong thời hạn là 03 năm tính từ ngày công ty được cấp cho Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì cổ đông sáng lập chỉ được phép chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho những người không thuộc cổ đông sáng lập nếu như nhận được sự chấp thuận từ Đại hội đồng cổ đông.
• Cổ đông thường (không phải cổ đông sáng lập): Có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần cho người khác.

Khi thực hiện chuyển nhượng cổ phần có cần phải thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh

Chuyển nhượng cổ phần không cần phải thông báo với Phòng đăng ký Kinh doanh. Trường hợp chuyển nhượng cổ cho các cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài thì mới phải thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh còn những trường hợp khác thì không cần.

Hồ sơ chuyển nhượng cần những gì?

Hồ sơ chuyển nhượng cần có những giấy tờ sau: Quyết định và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông công ty về việc chuyển nhượng cổ phần; danh sách các cổ đông sáng lập của công ty cổ phần; điều lệ của công ty (Sửa đổi, bổ sung); hợp đồng về việc chuyển nhượng cổ phần; giấy chứng nhận cổ phần của các cổ đông trong công ty; biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần; sổ đăng ký cổ đông.

Trên đây là những thông tin cần thiết về thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần mới nhất và các lưu ý, nguyên tắc cần biết mà Luật Tân Hoàng muốn chia sẻ đến bạn. Hy vọng bài viết sẽ mang đến cho bạn những thông tin chuẩn xác trong quá trình tìm hiểu, thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần. Để việc chuyển nhượng trở nên nhanh chóng và trơn tru, hãy chuẩn bị đầy đủ hồ sơ cũng như đọc kỹ những lưu ý trên nhé.