Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần mới nhất năm 2023

Việc giảm vốn điều lệ công ty cổ phần là điều mà các đơn vị, doanh nghiệp cần lưu ý và nắm rõ. Mặc dù điều này thường xảy ra khi năng lực tài chính của doanh nghiệp bị giảm, thế nhưng trong một vài trường hợp, việc giảm vốn điều lệ công ty còn được xem là một phương án vô cùng hợp lý để giúp cho các đơn vị, doanh nghiệp có thể xoay sở, đối phó với các thách thức ở hiện tại hoặc tương lai sau này. Trong bài viết sau đây, Luật Tân Hoàng sẽ cung cấp cho bạn những thông tin chi tiết mới nhất về vấn đề trên, tham khảo ngay.

1. Hồ sơ để thực hiện giảm vốn điều lệ công ty cổ phần bao gồm những gì?

Hiện nay, để thực hiện các thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần, các đơn vị, doanh nghiệp sẽ chuẩn bị hồ sơ căn cứ tại điều 51 và điều 55 của Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định như sau:

“Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần và công ty hợp danh

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký (theo Mẫu quy định tại Phụ lục II-1 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).

Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ;

Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư 2020.

Báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ trong trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên giảm vốn điều lệ (trường hợp giảm do vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn thì không cần nộp báo cáo này).”

Lưu ý: Đối với các trường hợp làm thủ tục giảm vốn điều lệ, yêu cầu các đơn vị, doanh nghiệp phải cam kết đảm bảo thanh toán đầy đủ những khoản nợ cũng như những nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã thực hiện giảm vốn.

• “Trường hợp tăng, giảm vốn đầu tư đã đăng ký, chủ doanh nghiệp tư nhân phải gửi Thông báo về việc thay đổi vốn đầu tư đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Sau khi nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.”

2. Thủ tục thực hiện giảm vốn điều lệ công ty cổ phần mới nhất năm 2023

Căn cứ theo quy định tại Điều 51 của Nghị định 01/2021/NĐ-CP, thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần sẽ được các đơn vị, doanh nghiệp thực hiện như sau:

Bước 1: Thực hiện nộp hồ sơ lên Sở Kế hoạch và Đầu tư

Hiện nay các đơn vị, doanh nghiệp có thể lựa chọn 1 trong 2 cách thức sau đây để nộp hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty cổ phần, cụ thể như sau:

• Cách 1: Nộp hồ sơ đã chuẩn bị trực tiếp tại bộ phận một cửa của Phòng Đăng ký kinh doanh, thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi mà các đơn vị, doanh nghiệp hiện đặt trụ sở chính.
• Cách 2: Ngoài ra bạn cũng có thể thực hiện đăng ký trực tuyến tại Cổng thông tin Quốc gia về việc đăng ký doanh nghiệp bằng chữ ký số công cộng hay sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh (đối với các trường hợp ở TP Hà Nội và cả TP Hồ Chí Minh đều phải thực hiện đăng ký qua mạng).

Bước 2: Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thực hiện tiếp nhận và giải quyết hồ sơ cho công ty

• Sau đó Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ trao cho các đơn vị, doanh nghiệp Giấy biên nhận và đồng thời cũng kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ đã chuẩn bị.
• Thông thường trong vòng 03 ngày làm việc, kể từ lúc nhận đầy đủ hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thực hiện các thủ tục để thay đổi giảm vốn điều lệ cho công ty cổ phần, bên cạnh đó cũng sẽ cung cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Bước 3:  Công bố những thông tin đã thay đổi giảm vốn điều lệ trên Cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia trong vòng 30 ngày kể từ ngày thay đổi, các đơn vị, doanh nghiệp có thể theo dõi qua trang web.

• Lưu ý: Trong trường hợp việc giảm vốn điều lệ công ty đồng thời làm giảm mức thuế môn bài, thì các đơn vị, doanh nghiệp phải nộp bổ sung thêm tờ khai thuế môn bài, chậm nhất là vào ngày 30/01 của năm sau (Căn cứ theo quy định tại Điểm a Khoản 1, Điều 10 trong Nghị định số 126/2020 NĐ-CP).

3. Một số lưu ý khi làm thủ tục giảm vốn điều lệ công ty

Bên cạnh đó, các đơn vị, doanh nghiệp cũng nên lưu ý những điều dưới đây để thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ công ty thành công:

Công ty phải thực hiện thông báo cho những cơ quan có liên quan nếu đây là nghĩa vụ đã được ghi nhận trước đó trong thỏa thuận hay trong các hợp đồng đã ký. Chẳng hạn như: Trong hợp đồng vay vốn đã quy định rằng khi công ty có biến động về tổng tài sản thì phải có sự thông báo cho ngân hàng.

• Theo quy định của Điều 44 tại Nghị định số 122/2021/NĐ-CP, trong những trường hợp quá thời hạn quy định mà các công ty vẫn chưa thực hiện đầy đủ những thủ tục thay đổi vốn điều lệ thì sẽ bị xử phạt hành chính, cụ thể như sau:
  + Công ty quá thời hạn quy định trong vòng từ 01 đến 10 ngày:phạt cảnh cáo
  + Công ty quá thời hạn quy định trong vòng từ 11 đến 30 ngày: Xử phạt tiền từ 3 triệu cho đến 5 triệu đồng;
  + Công ty quá thời hạn quy định trong vòng từ 31 đến 90 ngày: Xử phạt tiền từ 5  triệu cho đến 10 triệu đồng;

• Công ty quá thời hạn quy định trong vòng từ 91 ngày trở lên: Xử phạt tiền từ 10  triệu cho đến 20 triệu đồng;

Có thể thấy rằng những thủ tục để giảm vốn điều lệ công ty vô cùng phức tạp. Do đó trước khi quyết định thành lập công ty, các cổ đông của công ty cần có sự cân nhắc về khả năng tài chính để có thể đăng ký vốn điều lệ sao cho phù hợp với thực tế nhất.
Các trường hợp giảm vốn điều lệ công ty cổ phần theo quy định 

• Đồng thời các đơn vị, doanh nghiệp cũng cần nắm rõ thông tin về những trường hợp mà công ty có thể thực hiện giảm vốn điều lệ công ty cổ phần, từ đó mới có thể thực hiện đúng với quy định của pháp luật hiện hành.

Những trường hợp được thực hiện giảm vốn điều lệ trong công ty cổ phần

• Sau 02 năm thành lập công ty, theo quyết định trong Đại hội đồng cổ đông, công ty phải thực hiện hoàn trả một phần vốn góp trước đó cho các cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần mà họ có trong công ty.
• Các công ty mua lại những cổ phần đã bán theo yêu cầu của cổ đông hoặc là theo quyết định của công ty được quy định tại Điều 132, Điều 133 của bộ Luật Doanh nghiệp 2020;
• Vốn điều lệ không được những cổ đông của công ty thanh toán đúng hạn và đầy đủ theo quy định tại Điều 113 của bộ Luật Doanh nghiệp 2020.

Trường hợp giảm vốn điều lệ theo như Quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong công ty

Theo như các quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong công ty, các công ty cổ phần sẽ thực hiện hoàn trả một phần vốn góp cho các cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần mà họ có trong công ty nếu như:

• Công ty cổ phần này đã hoạt động sản xuất, kinh doanh với thời gian liên tục từ 2 năm trở lên, kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp.
• Công ty bảo đảm thanh toán đầy đủ những khoản nợ cũng như các nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã thực hiện hoàn trả cho các cổ đông.

Trường hợp công ty thực hiện mua lại cổ phần

Đối với trường hợp công ty mua lại cổ phần theo như yêu cầu của cổ đông:

• Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.
• Công ty phải thực hiện mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.

Đối với trường hợp công ty mua lại cổ phần theo quyết định của công ty:

Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau đây:

• Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã bán trong thời hạn 12 tháng. Trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
• Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020. Đối với cổ phần loại khác, nếu Điều lệ công ty không quy định hoặc công ty và cổ đông có liên quan không có thỏa thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường.

Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty theo các trình tự, thủ tục được chúng tôi tổng hợp sau đây:

• Quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo bằng phương thức để bảo đảm đến được tất cả cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Thông báo phải gồm tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty, tổng số cổ phần và loại cổ phần được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông bán cổ phần của họ cho công ty.
• Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi văn bản đồng ý bán cổ phần của mình bằng phương thức để bảo đảm đến được công ty trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày thông báo. Văn bản đồng ý bán cổ phần phải có họ, tên, địa chỉ liên lạc, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần sở hữu và số cổ phần đồng ý bán; phương thức thanh toán; chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông. Công ty chỉ mua lại cổ phần trong thời hạn nêu trên.

Trên đây là những thông tin chi tiết về giảm vốn điều lệ công ty cổ phần mà chúng tôi đã tổng hợp để gửi đến bạn. Hy vọng các đơn vị, doanh nghiệp có thêm những kiến thức hữu ích để thực hiện đúng với pháp luật hiện hành. Nếu vẫn còn bất kì câu hỏi nào khác, hãy liên hệ với Luật Tân Hoàng thông qua
Website: https://luattanhoang.com/ hoặc Fanpage: https://www.facebook.com/luatsutanhoang để được tư vấn nhanh nhất nhé.