Trong chiến lược mở rộng thị trường và gia tăng độ phủ thương hiệu, việc thành lập chi nhánh là lựa chọn được nhiều doanh nghiệp ưu tiên. Tuy nhiên, không phải ai cũng hiểu rõ chi nhánh công ty là gì, có tư cách pháp nhân độc lập hay không, cũng như các quy định pháp lý liên quan đến đăng ký hoạt động, hạch toán và nghĩa vụ thuế. Nắm vững những nội dung này không chỉ giúp doanh nghiệp vận hành đúng luật mà còn hạn chế tối đa rủi ro pháp lý trong quá trình kinh doanh. Bài viết dưới đây sẽ giúp bạn hệ thống lại toàn bộ quy định mới nhất về chi nhánh công ty một cách rõ ràng và dễ hiểu.

Nội dung chính

Chi nhánh công ty là gì theo quy định pháp luật?

Chi nhánh công ty được hiểu là một đơn vị trực thuộc doanh nghiệp, được thành lập để thay mặt doanh nghiệp triển khai một phần hoặc toàn bộ hoạt động kinh doanh. Theo quy định tại khoản 1 Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020, chi nhánh còn có thể thực hiện vai trò đại diện theo ủy quyền của doanh nghiệp mẹ.

Bên cạnh đó, lĩnh vực hoạt động của chi nhánh bắt buộc phải phù hợp và thống nhất với ngành, nghề mà doanh nghiệp đã đăng ký kinh doanh.

Thủ tục đăng ký hoạt động chi nhánh, doanh nghiệp

Theo quy định tại khoản 1 Điều 31 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, khi thực hiện thủ tục đăng ký hoạt động chi nhánh, doanh nghiệp cần nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi chi nhánh hoặc văn phòng đại diện dự kiến đặt trụ sở.

Thành phần hồ sơ đăng ký hoạt động chi nhánh bao gồm:

Văn bản thông báo về việc thành lập chi nhánh, có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
Bản sao nghị quyết hoặc quyết định kèm theo biên bản họp:
- Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty hợp danh: do Hội đồng thành viên thông qua;
- Đối với công ty cổ phần: do Hội đồng quản trị ban hành;
- Đối với công ty TNHH một thành viên: do chủ sở hữu công ty quyết định về việc thành lập chi nhánh;
Bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân của người được bổ nhiệm làm người đứng đầu chi nhánh.

Chi nhánh công ty có phải là pháp nhân độc lập không?

Căn cứ Điều 84 Bộ luật Dân sự năm 2015, quy định về chi nhánh và văn phòng đại diện của pháp nhân có thể được hiểu lại như sau:

Chi nhánh và văn phòng đại diện đều là bộ phận trực thuộc của pháp nhân, không có tư cách pháp nhân độc lập.
Chi nhánh được giao thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng, nhiệm vụ của pháp nhân theo phạm vi được phân công.
Văn phòng đại diện hoạt động với vai trò thay mặt pháp nhân trong giới hạn được ủy quyền, nhằm bảo vệ và thúc đẩy quyền, lợi ích hợp pháp của pháp nhân.
Việc thành lập hoặc chấm dứt hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện phải tuân thủ thủ tục đăng ký theo quy định pháp luật và được công khai theo quy định.
Người đứng đầu chi nhánh hoặc văn phòng đại diện thực hiện nhiệm vụ trên cơ sở ủy quyền của pháp nhân, trong phạm vi và thời hạn đã được xác định.
Mọi quyền và nghĩa vụ dân sự phát sinh từ các giao dịch do chi nhánh hoặc văn phòng đại diện thực hiện đều thuộc về pháp nhân.

Các lý do chi nhánh công ty bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký

Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động của chi nhánh có thể bị cơ quan có thẩm quyền thu hồi trong những tình huống được nêu tại khoản 1 Điều 77 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, bao gồm các trường hợp sau:

Thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký hoạt động không trung thực, có dấu hiệu làm giả hoặc sai lệch so với thực tế.
Chi nhánh ngừng hoạt động liên tục trong thời gian 01 năm nhưng không thực hiện nghĩa vụ thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế theo quy định.
Việc thu hồi được thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án hoặc theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền căn cứ theo quy định pháp luật.

Xem thêm: Thay đổi người đại diện chi nhánh công ty

So sánh chi nhánh và văn phòng đại diện

Khi phân biệt giữa chi nhánh và văn phòng đại diện, điểm khác biệt quan trọng nằm ở phạm vi hoạt động và quyền ký kết hợp đồng:

Chi nhánh: Có thể thực hiện hoạt động kinh doanh đúng với ngành nghề của doanh nghiệp mẹ. Đồng thời, chi nhánh được quyền ký kết hợp đồng và trực tiếp triển khai các giao dịch thương mại theo ủy quyền.
Văn phòng đại diện: Không được phép tiến hành hoạt động kinh doanh sinh lợi. Chức năng chính là đại diện theo ủy quyền, thực hiện các hoạt động như quảng bá, xúc tiến thương mại, tìm kiếm cơ hội hợp tác và hỗ trợ doanh nghiệp, nhưng không trực tiếp ký kết hay thực hiện hợp đồng kinh doanh.

Chi nhánh công ty là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, không có tư cách pháp nhân độc lập nhưng được trao quyền thực hiện một phần hoặc toàn bộ hoạt động kinh doanh theo phạm vi ủy quyền. Việc đăng ký thành lập, tổ chức hạch toán, thực hiện nghĩa vụ thuế hay duy trì hoạt động đều phải tuân thủ đúng quy định pháp luật hiện hành. Hiểu đúng bản chất pháp lý và sự khác biệt giữa chi nhánh với văn phòng đại diện sẽ giúp doanh nghiệp lựa chọn mô hình phù hợp, tối ưu hiệu quả quản trị và phát triển bền vững trong dài hạn.