Công ty Trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là gì? đặc điểm và phân loại

Trong số các loại hình doanh nghiệp tại Việt Nam, công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là một trong những mô hình được nhiều nhà đầu tư và doanh nhân mới lựa chọn nhất. Với cơ cấu quản lý gọn nhẹ, phạm vi trách nhiệm rõ ràng và sự linh hoạt trong vận hành, công ty TNHH phù hợp cho cả doanh nghiệp nhỏ, vừa và cả những nhà đầu tư muốn khởi nghiệp an toàn.

1. Công ty TNHH là gì?

Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là loại hình doanh nghiệp trong đó thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi phần vốn đã góp. Nói cách khác, nếu doanh nghiệp gặp rủi ro tài chính, các thành viên không phải chịu trách nhiệm vượt quá số vốn góp, qua đó bảo vệ được tài sản cá nhân của họ.

Đây chính là đặc điểm khiến loại hình này được nhiều người ưu tiên – bởi nó giới hạn rủi ro pháp lý và tài chính, đồng thời vẫn cho phép chủ sở hữu kiểm soát toàn bộ hoạt động kinh doanh.

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH bao gồm hai loại:

• Công ty TNHH một thành viên, do một cá nhân hoặc tổ chức làm chủ sở hữu;
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên, có từ 2 đến 50 thành viên là cá nhân hoặc tổ chức góp vốn.

2. Đặc điểm nổi bật của công ty TNHH

Công ty TNHH có nhiều ưu điểm về mặt pháp lý và quản trị so với các loại hình doanh nghiệp khác:

• Có tư cách pháp nhân độc lập kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Điều này giúp công ty tự đứng tên trong các giao dịch, ký hợp đồng, sở hữu tài sản và chịu trách nhiệm trước pháp luật.
• Thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn, chỉ trong phạm vi vốn góp – đảm bảo an toàn tài sản cá nhân.
• Không được phát hành cổ phiếu, nên việc huy động vốn công khai là không thể. Tuy nhiên, công ty TNHH vẫn có thể phát hành trái phiếu riêng lẻ hoặc huy động thêm thành viên mới nếu cần mở rộng.
• Cơ cấu tổ chức linh hoạt, phù hợp với quy mô khác nhau, giúp doanh nghiệp dễ quản lý và điều hành.

3. Phân loại công ty TNHH và ưu – nhược điểm

Công ty Trách nhiệm Hữu hạn (TNHH) được phân loại thành hai loại chính dựa trên số lượng thành viên, và mỗi loại hình đều có những ưu điểm và nhược điểm riêng.

3.1. Công ty TNHH một thành viên

Đây là loại hình do một cá nhân hoặc một tổ chức sở hữu toàn bộ. Chủ sở hữu có toàn quyền quyết định mọi hoạt động và định hướng phát triển của doanh nghiệp.

Cơ cấu tổ chức:

• Nếu chủ sở hữu là cá nhân, mô hình gồm: Chủ tịch công ty và Giám đốc/Tổng giám đốc (có thể là cùng một người).
• Nếu chủ sở hữu là tổ chức, có thể chọn giữa hai mô hình:
  1. Chủ tịch công ty, Giám đốc/Tổng giám đốc và Kiểm soát viên;
  2. Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.

Ưu điểm:

• Quyền điều hành tập trung, dễ ra quyết định.
• Không cần bàn bạc, thống nhất như mô hình có nhiều thành viên.
• Có tư cách pháp nhân độc lập, tạo sự tin cậy trong giao dịch.
• Cơ cấu tổ chức gọn, dễ vận hành.

Nhược điểm:

• Không được phát hành cổ phiếu.
• Hạn chế trong việc huy động vốn từ bên ngoài – nếu muốn, phải chuyển đổi sang loại hình khác.
• Chủ sở hữu không được rút vốn trực tiếp khỏi công ty.
• Tiền lương của chủ sở hữu không được tính vào chi phí hợp lý khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp.

3.2. Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Là doanh nghiệp có từ 2 đến 50 thành viên góp vốn. Các thành viên này có thể là tổ chức hoặc cá nhân.

Cơ cấu tổ chức:

• Hội đồng thành viên (cơ quan cao nhất).
• Chủ tịch Hội đồng thành viên.
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
• Trường hợp có trên 10 thành viên, công ty cần có Ban kiểm soát.

Ưu điểm:

• Tăng cường năng lực tài chính nhờ có nhiều thành viên góp vốn.
• Chế độ chuyển nhượng vốn chặt chẽ, giúp bảo vệ lợi ích của các thành viên.
• Quản trị có tính tập thể, minh bạch hơn.

Nhược điểm:

• Số lượng thành viên bị giới hạn, không quá 50.
• Mọi thay đổi về vốn điều lệ phải đăng ký lại với cơ quan quản lý.
• Không được phát hành cổ phiếu.

4. Điều kiện và thủ tục thành lập công ty TNHH

Để thành lập công ty TNHH, nhà đầu tư cần đảm bảo điều kiện pháp lý, vốn và hồ sơ theo quy định.

4.1. Điều kiện cơ bản

• Chủ sở hữu hoặc thành viên góp vốn phải là người đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc nhóm bị cấm thành lập doanh nghiệp (ví dụ: cán bộ công chức, người đang thi hành án).
• Vốn điều lệ: Doanh nghiệp tự đăng ký, và cần góp đủ trong vòng 90 ngày kể từ khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Tên công ty: Không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp đã đăng ký.
• Địa chỉ trụ sở: Phải nằm trên lãnh thổ Việt Nam, có thông tin rõ ràng (số nhà, phường, tỉnh/thành phố).
• Ngành nghề kinh doanh: Phải phù hợp với hệ thống mã ngành kinh tế Việt Nam; nếu là ngành có điều kiện thì phải đáp ứng đầy đủ yêu cầu về bằng cấp hoặc vốn pháp định.

4.2. Hồ sơ đăng ký công ty TNHH

Theo Điều 23 và Điều 24 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn được quy định cụ thể cho hai loại hình: công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty TNHH một thành viên, như sau:

1. Hồ sơ đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ công ty;
• Danh sách thành viên công ty;
• Bản sao các giấy tờ pháp lý:
  • Của người đại diện theo pháp luật;
  • Của thành viên công ty hoặc người đại diện theo ủy quyền;
  • Trường hợp thành viên là tổ chức nước ngoài, giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
  • Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư).

2. Hồ sơ đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ công ty;
• Bản sao các giấy tờ pháp lý:
  • Của người đại diện theo pháp luật;
  • Của chủ sở hữu công ty (cá nhân hoặc tổ chức);
  • Của người đại diện theo ủy quyền, kèm văn bản cử người đại diện;
  • Nếu chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài, giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
  • Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong trường hợp có vốn đầu tư nước ngoài.

4.3. Thủ tục đăng ký thành lập

Thủ tục thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là quy trình bắt buộc để doanh nghiệp chính thức được công nhận tư cách pháp nhân và đi vào hoạt động hợp pháp. Quy trình này bao gồm các bước cơ bản sau:

Bước 1: Chuẩn bị thông tin thành lập công ty

• Lựa chọn loại hình doanh nghiệp: Xác định giữa công ty TNHH một thành viên (1 người góp vốn) và công ty TNHH hai thành viên trở lên (từ 2–50 thành viên).
• Đặt tên công ty: Tên phải bao gồm loại hình và tên riêng, ví dụ: Công ty TNHH ABC. Tên riêng có thể sử dụng ký tự tiếng Việt, chữ cái J, W, F, Z và các ký hiệu đặc biệt.
• Xác định địa chỉ trụ sở chính: Cần rõ ràng, hợp pháp và có thật để đăng ký kinh doanh.
• Xác định vốn điều lệ: Không quy định mức tối thiểu, doanh nghiệp có thể lựa chọn theo năng lực tài chính.
• Chọn ngành nghề kinh doanh: Phải phù hợp danh mục ngành nghề theo quy định pháp luật và chuẩn bị các chứng chỉ hành nghề (nếu cần).
• Người đại diện theo pháp luật: Xác định cá nhân chịu trách nhiệm trước pháp luật về mọi hoạt động của công ty.

Bước 2: Tra cứu và xác minh thông tin
Kiểm tra tên doanh nghiệp, địa chỉ, ngành nghề để đảm bảo hợp lệ và không trùng lặp.

Bước 3: Soạn thảo hồ sơ đăng ký thành lập

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ công ty TNHH;
• Danh sách thành viên góp vốn (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên);
• Giấy ủy quyền (nếu có);
• Giấy tờ pháp lý của người đại diện và thành viên góp vốn.

Bước 4: Kiểm tra và ký hồ sơ
Rà soát toàn bộ thông tin, chữ ký, con dấu để tránh sai sót trước khi nộp.

Bước 5: Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
Gửi hồ sơ đến Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư, hoặc đăng ký trực tuyến tại https://dangkykinhdoanh.gov.vn.

Bước 6: Bổ sung và nhận kết quả
Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan đăng ký sẽ thông báo để doanh nghiệp bổ sung. Khi hồ sơ được duyệt, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sẽ được cấp.

Bước 7: Công bố thông tin và khắc dấu pháp nhân
Doanh nghiệp thực hiện công bố thông tin đăng ký, nộp phí theo quy định và tiến hành khắc dấu pháp nhân để chính thức đi vào hoạt động.

5. Lời khuyên khi lựa chọn mô hình công ty TNHH

Nếu bạn là nhà đầu tư cá nhân hoặc nhóm nhỏ khởi nghiệp, công ty TNHH là lựa chọn lý tưởng nhờ tính an toàn, linh hoạt và dễ quản lý. Tuy nhiên, để tối ưu hiệu quả, cần lưu ý:

• Xác định rõ mục tiêu phát triển: Nếu định hướng mở rộng quy mô lớn, cần cân nhắc khả năng chuyển đổi sang công ty cổ phần để dễ huy động vốn.
• Góp đủ vốn đúng hạn: Tránh rủi ro pháp lý và bảo đảm quyền lợi trong công ty.
• Xây dựng điều lệ rõ ràng: Đặc biệt trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, điều lệ là căn cứ quan trọng để xử lý tranh chấp nội bộ.
• Đăng ký đúng ngành nghề và địa chỉ: Đây là yếu tố bắt buộc khi kê khai thuế, xin giấy phép con, hoặc hợp tác đối tác.

Công ty TNHH là một mô hình doanh nghiệp vừa an toàn vừa linh hoạt, thích hợp với nhiều quy mô khác nhau. Với việc giới hạn trách nhiệm của thành viên và cơ cấu tổ chức gọn nhẹ, đây là lựa chọn phổ biến cho những ai muốn bắt đầu kinh doanh mà vẫn kiểm soát được rủi ro.

Việc hiểu rõ đặc điểm, điều kiện và thủ tục thành lập công ty TNHH không chỉ giúp bạn đăng ký doanh nghiệp thuận lợi, mà còn đặt nền tảng cho quá trình phát triển bền vững và hợp pháp trong tương lai.

Cần hỗ trợ? Hãy để chúng tôi đồng hành cùng bạn!

Nếu bạn đang có kế hoạch thành lập công ty TNHH hoặc muốn được tư vấn lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp, đội ngũ chuyên viên pháp lý của Luật Tân Hoàng sẵn sàng hỗ trợ:

• Tư vấn miễn phí về hồ sơ, thủ tục và quy trình đăng ký doanh nghiệp.
• Hỗ trợ trọn gói từ việc chuẩn bị hồ sơ, nộp đăng ký, đến khắc dấu và công bố thông tin.
• Cam kết xử lý nhanh chóng – đúng quy định – bảo mật tuyệt đối thông tin khách hàng.

Liên hệ với Luật Tân Hoàng qua hotline hoặc email để được tư vấn ngay hôm nay!