Thành lập công ty TNHH cần bao nhiêu vốn? [Giải đáp chi tiết]

Vấn đề thành lập công ty TNHH cần bao nhiêu vốn là thắc mắc của nhiều người khi chuẩn bị góp vốn thành lập doanh nghiệp. Hiện nay, pháp luật không quy định mức vốn tối thiểu cụ thể cho việc thành lập công ty TNHH ngoại trừ một số ngành nghề đặc thù có yêu cầu về vốn pháp định hoặc ký quỹ để được cấp giấy phép con. Vì vậy, việc xác định mức vốn sẽ phụ thuộc vào nhu cầu kinh doanh và cam kết của các thành viên góp vốn. Sau đây Luật Tân Hoàng sẽ giải đáp kỹ về vấn đề này.

Công ty TNHH là gì? Đặc điểm nổi bật riêng của công ty TNHH

Công ty TNHH là một loại hình kinh doanh phổ biến với những đặc điểm sau đây:

Khái niệm công ty TNHH

Theo quy định tại khoản 7 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH có hai loại hình chính là công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH có hai thành viên trở lên.

Công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp thuộc quyền sở hữu của một tổ chức hoặc cá nhân. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ đã đăng ký.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân với số lượng thành viên không quá 50 người. Các thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp trong phạm vi vốn đã góp. Phần vốn góp của các thành viên có thể được chuyển nhượng theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Đặc điểm của công ty TNHH

Khi thành lập công ty TNHH bạn cần nắm được những đặc điểm sau về loại hình kinh doanh này:

• Tư cách pháp nhân: Công ty TNHH được pháp luật quy định là có tư cách pháp nhân. Đồng nghĩa với việc công ty có tài sản độc lập, con dấu và trụ sở riêng, có quyền tham gia vào các quan hệ pháp luật một cách độc lập mà không phụ thuộc vào tư cách cá nhân của chủ sở hữu.
• Trách nhiệm hữu hạn: Các thành viên góp vốn chỉ sẽ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty dựa vào số vốn đã góp vào.
• Huy động vốn: Công ty TNHH có thể huy động vốn qua các hình thức vay tín dụng từ cá nhân hoặc tổ chức và có quyền phát hành trái phiếu. Tuy nhiên, cả công ty TNHH một thành viên lẫn công ty TNHH hai thành viên đều không được phép phát hành cổ phiếu như công ty cổ phần cũng như không thể phát hành nhiều loại chứng khoán khác dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử.
• Thành viên góp vốn: Thành viên góp vốn có thể là cá nhân hoặc tổ chức, sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty. Quyền lợi và nghĩa vụ của các thành viên sẽ được quy định theo tỷ lệ vốn góp và được điều chỉnh theo các quy định của Luật Doanh nghiệp.

Điều kiện cần đáp ứng khi muốn thành lập công ty TNHH

Để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH), doanh nghiệp, cá nhân cần đảm bảo một số điều kiện cơ bản sau:

• Chủ sở hữu công ty TNHH: Chủ sở hữu có thể là cá nhân hoặc tổ chức, trong nước hoặc nước ngoài. Tùy theo ngành nghề kinh doanh mà có thể yêu cầu bằng cấp hoặc chứng chỉ chuyên môn nhất định. Chủ sở hữu phải góp đủ vốn và tài sản đã cam kết trong vòng 90 ngày kể từ khi đăng ký thành lập công ty. Trường hợp không thể góp đủ trong thời hạn này, chủ sở hữu phải làm thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ theo giá trị thực tế trong vòng 30 ngày.
• Ngành nghề kinh doanh: Công ty TNHH phải đăng ký ngành nghề kinh doanh thuộc hệ thống mã ngành kinh tế Việt Nam. Đối với những ngành nghề không có trong hệ thống này, cần tuân theo quy định của các văn bản quy phạm pháp luật liên quan. Đặc biệt, công ty không được kinh doanh các ngành nghề mà pháp luật cấm.
• Tên công ty và trụ sở: Tên công ty TNHH phải bao gồm cụm từ “Công ty TNHH” kèm theo tên riêng. Về trụ sở chính, công ty cần có địa chỉ cụ thể gồm số nhà, tên đường, hẻm… Trụ sở không được đặt tại chung cư, căn hộ trong tòa nhà hỗn hợp chỉ có chức năng để ở.
• Vốn điều lệ: Công ty TNHH cần đảm bảo mức vốn điều lệ phù hợp với yêu cầu của ngành nghề kinh doanh, đặc biệt đối với các ngành nghề có yêu cầu vốn pháp định.

Thành lập công ty TNHH cần bao nhiêu vốn?

Để trả lời câu hỏi này, Quý khách cần dựa trên ngành nghề mà doanh nghiệp đăng ký kinh doanh.

Đối với công ty TNHH hoạt động trong các ngành nghề không yêu cầu vốn pháp định, pháp luật không quy định mức vốn tối thiểu khi thành lập. Điều này có nghĩa là doanh nghiệp có thể tự do quyết định số vốn điều lệ dựa trên nhu cầu kinh doanh.

Tuy nhiên, cần lưu ý rằng việc đăng ký mức vốn điều lệ quá thấp có thể gây khó khăn trong giao dịch với đối tác, ngân hàng và cơ quan thuế. Trong thực tế, các đối tác và tổ chức tài chính thường đánh giá mức độ tin cậy của doanh nghiệp thông qua vốn điều lệ. Nếu vốn quá thấp, doanh nghiệp có thể gặp khó khăn trong việc xây dựng uy tín và thiết lập mối quan hệ hợp tác. Vì vậy, dù không có yêu cầu pháp lý về vốn tối thiểu, quý khách nên cân nhắc đăng ký mức vốn hợp lý và phản ánh đúng nhu cầu kinh doanh của doanh nghiệp.

Trong trường hợp công ty TNHH đăng ký ngành nghề kinh doanh yêu cầu mức vốn pháp định thì vốn tối thiểu để thành lập công ty phải tuân theo quy định của ngành nghề đó. Vốn pháp định này là mức vốn tối thiểu bắt buộc để doanh nghiệp có thể hoạt động hợp pháp trong lĩnh vực kinh doanh cụ thể.

Như vậy, khi lựa chọn mức vốn điều lệ, quý khách cần xem xét cả yếu tố pháp lý và thực tiễn kinh doanh để đảm bảo sự thuận lợi trong hoạt động doanh nghiệp.

Một số loại vốn thành lập công ty TNHH

Hiện nay pháp luật chia ra thành 4 loại vốn chính:

Vốn điều lệ

Theo khoản 34 Điều 4 trong Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản mà các thành viên, chủ sở hữu cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp danh. Đối với công ty cổ phần, vốn điều lệ là tổng giá trị của cổ phần đã bán hoặc đăng ký mua trong quá trình thành lập.

Pháp luật không đặt ra mức vốn điều lệ tối thiểu cho doanh nghiệp. Các tổ chức và cá nhân có thể góp vốn thông qua các hình thức như:

• Mua và sở hữu cổ phần hoặc cổ phiếu trong công ty cổ phần.
• Góp vốn trực tiếp vào công ty TNHH hoặc công ty hợp danh.

Tuy nhiên, một số trường hợp bị hạn chế góp vốn là:

• Cơ quan nhà nước và lực lượng vũ trang không được dùng ngân sách hoặc tài sản nhà nước để góp vốn nhằm mục đích riêng.
• Cán bộ, công chức không giữ chức vụ lãnh đạo trong các cơ quan nhà nước không được phép tham gia góp vốn.
• Căn cứ Khoản 1 Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn điều lệ bao gồm tiền mặt, ngoại tệ, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết hoặc các tài sản có giá trị tương đương.

Vốn pháp định

Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu bắt buộc để thành lập doanh nghiệp theo quy định pháp luật. Đây là con số được cơ quan có thẩm quyền xác định và được xem là điều kiện cần thiết để doanh nghiệp có thể bắt đầu hoạt động. Mức vốn pháp định khác nhau tùy theo lĩnh vực hoặc ngành nghề kinh doanh.

Vốn pháp định chỉ áp dụng cho một số ngành đặc thù như chứng khoán, kinh doanh vàng, bảo hiểm, tài chính và bất động sản. Quy định này nhằm giảm thiểu rủi ro trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp. Do đó, vốn góp hoặc vốn kinh doanh của doanh nghiệp phải đáp ứng ít nhất mức vốn pháp định trong lĩnh vực đó.

Ví dụ, để thành lập một công ty tư vấn đầu tư chứng khoán, mức vốn pháp định yêu cầu là 10 tỷ đồng. Như vậy, nếu bạn dự định hoạt động trong lĩnh vực này thì cần chuẩn bị ít nhất 10 tỷ đồng, không giới hạn mức tối đa.

Vốn ký quỹ thành lập công ty

Vốn ký quỹ là khoản tiền gửi có kỳ hạn hoặc không kỳ hạn mà doanh nghiệp hoặc tổ chức đặt tại ngân hàng theo quy định của pháp luật. Khoản tiền này là một hình thức đảm bảo tài chính, tạo sự tin cậy giữa doanh nghiệp, ngân hàng và các bên liên quan trong các giao dịch hoặc cam kết tài chính. Ký quỹ chủ yếu được áp dụng trong các dự án đầu tư kinh doanh hơn là trong các giao dịch dân sự thông thường.

Đặc điểm của ký quỹ là việc đảm bảo bằng các tài sản như tiền mặt, kim loại quý, quyền sở hữu hoặc giấy tờ có giá trị quy đổi thành tiền. Những tài sản này phải có sẵn và được phong tỏa tại một tổ chức tín dụng nhằm đảm bảo rằng nếu một trong hai bên không thực hiện đúng nghĩa vụ hợp đồng, bên còn lại có thể sử dụng tài sản đã phong tỏa để giải quyết tranh chấp.

Vốn góp nước ngoài

Đây là khoản vốn mà nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào doanh nghiệp Việt Nam. Có thể là một phần hoặc toàn bộ vốn để thành lập công ty 100% vốn nước ngoài với mục tiêu kinh doanh sinh lợi nhuận. Đầu tư có thể thực hiện dưới hai hình thức chính: đầu tư trực tiếp và đầu tư gián tiếp. Đầu tư trực tiếp là khi nhà đầu tư tham gia trực tiếp vào hoạt động điều hành và quản lý công ty. Trong khi đầu tư gián tiếp thường thông qua việc mua cổ phần, trái phiếu hoặc các công cụ tài chính khác mà không trực tiếp tham gia quản lý.

Đặc biệt, các doanh nghiệp liên quan đến nhà đầu tư nước ngoài cần thận trọng trong việc xác định số vốn góp vì nó ảnh hưởng trực tiếp đến các nghĩa vụ tài chính sau này, đặc biệt là thuế môn bài. Sau khi hoàn tất thủ tục mở công ty TNHH, mức thuế môn bài sẽ được xác định dựa trên tổng số vốn điều lệ gồm cả phần vốn từ nhà đầu tư nước ngoài. Điều này có thể tác động đến chi phí hoạt động ban đầu của doanh nghiệp và là một yếu tố cần cân nhắc kỹ lưỡng khi lập kế hoạch đầu tư.

Phương thức góp vốn để thành lập công ty

Để thành lập công ty TNHH doanh nghiệp có thể chọn một trong những hình thức góp vốn sau đây:

Doanh nghiệp góp vốn

Doanh nghiệp không sử dụng tiền mặt để thực hiện các giao dịch liên quan đến việc góp vốn, mua bán hoặc chuyển nhượng phần vốn góp vào các công ty khác. Thay vào đó, các  doanh nghiệp cần làm theo các hình thức sau:

• Thanh toán qua ủy nhiệm chi hoặc chuyển khoản ngân hàng: Doanh nghiệp có thể thực hiện việc thanh toán bằng cách chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản của công ty nhận vốn góp. Đây là phương thức phổ biến, ghi nhận rõ ràng các giao dịch tài chính và tạo điều kiện cho việc quản lý tài chính hiệu quả.
• Sử dụng Séc: Một hình thức khác là thanh toán bằng Séc giúp doanh nghiệp thực hiện giao dịch mà không cần dùng tiền mặt. Đồng thời tạo sự minh bạch trong các giao dịch vốn.
• Các phương thức thanh toán không dùng tiền mặt khác: Doanh nghiệp có thể áp dụng các phương thức thanh toán khác không sử dụng tiền mặt để thực hiện các giao dịch vốn, đảm bảo tính chính xác và bảo mật.

Áp dụng các phương thức thanh toán không dùng tiền mặt như chuyển khoản qua ngân hàng hoặc sử dụng Séc giúp giảm thiểu rủi ro liên quan đến việc vận chuyển tiền mặt, đồng thời cung cấp hồ sơ giao dịch rõ ràng, minh bạch. Điều này cũng tạo thuận lợi cho doanh nghiệp khi góp vốn, mua bán hoặc chuyển nhượng phần vốn góp vào các doanh nghiệp khác.

Đồng thời cho phép sử dụng các loại tài sản khác như tài sản có giá trị, cổ phiếu, bất động sản hoặc tài sản không phải tiền mặt. Nhờ đó, quy trình giao dịch diễn ra minh bạch và cạnh tranh hơn, hỗ trợ sự phát triển của doanh nghiệp.

Cá nhân góp vốn

Khi cá nhân tham gia góp vốn để thành lập công ty, có thể thực hiện qua nhiều hình thức khác nhau:

• Góp vốn bằng tiền mặt: Cá nhân có thể thực hiện việc góp vốn bằng cách nộp tiền mặt trực tiếp vào tài khoản công ty theo số tiền và thời gian quy định.
• Chuyển khoản ngân hàng: Cá nhân cũng có thể góp vốn bằng cách chuyển khoản từ tài khoản cá nhân vào tài khoản của công ty.
• Góp vốn bằng tài sản khác: Cá nhân có thể chuyển nhượng quyền sở hữu các tài sản có giá trị khác như bất động sản, nhà cửa, máy móc, thiết bị, v.v. Việc này không chỉ làm đa dạng hóa hình thức góp vốn mà còn có thể giúp công ty sở hữu những tài sản có giá trị và hữu ích cho hoạt động kinh doanh.

Các hình thức góp vốn khác nhau cung cấp sự linh hoạt cho cá nhân đầu tư. Sử dụng tiền mặt là hình thức phổ biến vì tính đơn giản và nhanh chóng nhưng chuyển khoản ngân hàng sẽ mang lại sự tiện lợi và theo dõi dễ dàng hơn. Chuyển nhượng tài sản có thể tạo giá trị lâu dài cho công ty. Đặc biệt khi cá nhân sở hữu các tài sản như đất đai, nhà cửa hoặc thiết bị có giá trị.

Khi góp vốn bằng tài sản khác ngoài tiền mặt, bạn cần lưu ý đến việc xác định giá trị thực của tài sản, thực hiện các thủ tục pháp lý cần thiết và đảm bảo chuyển nhượng đúng cách. Điều quan trọng là tuân thủ các quy định pháp luật về góp vốn để đảm bảo tính minh bạch và hợp pháp cho cả cá nhân góp vốn và công ty được thành lập.

Khi không góp đủ vốn điều lệ công ty bị xử lý như thế nào?

Nếu doanh nghiệp không thực hiện đủ vốn điều lệ theo quy định sẽ bị xử lý theo quy định tại khoản 3, Điều 46, Nghị định 122/2021/NĐ-CP như sau:

Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng

Áp dụng cho hành vi không đảm bảo số lượng thành viên hoặc cổ đông theo quy định pháp luật.

Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng

• Góp vốn không đúng hình thức: Góp vốn để thành lập doanh nghiệp, đăng ký góp vốn, mua cổ phần hoặc mua lại phần vốn góp tại tổ chức kinh tế khác không tuân theo hình thức quy định.
• Góp vốn không đủ quyền: Khi cá nhân hoặc tổ chức không có quyền góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp nhưng vẫn thực hiện các hành vi này.

Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng

• Không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn: Khi đã hết thời gian góp vốn và thời gian điều chỉnh vốn, nhưng không có thành viên hoặc cổ đông sáng lập nào thực hiện cam kết góp vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông theo quy định tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
• Định giá tài sản không đúng: Cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị thực.

Phạt tiền từ 50.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng

Hoạt động kinh doanh không đăng ký: Tiếp tục hoạt động kinh doanh dưới hình thức doanh nghiệp mà không có đăng ký chính thức.

Kinh doanh sau khi bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: Tiếp tục hoạt động kinh doanh sau khi đã bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc khi cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu tạm ngừng kinh doanh, đình chỉ hoạt động hoặc chấm dứt kinh doanh.

FAQs – Một số câu hỏi thường gặp

Có rất nhiều câu hỏi xung quanh vấn đề vốn thành lập công ty TNHH cần được giải đáp:

Thành lập công ty có mức vốn tối thiểu là bao nhiêu?

Số vốn tối thiểu cần có khi thành lập công ty phụ thuộc vào ngành nghề và lĩnh vực kinh doanh của doanh nghiệp. Các quy định về mức vốn tối thiểu có thể khác nhau tùy theo loại hình công ty và các yêu cầu pháp lý của ngành nghề cụ thể. Nếu ngành nghề không yêu cầu mức vốn pháp định, doanh nghiệp có thể tự quyết định mức vốn dựa trên nhu cầu hoạt động thực tế và khả năng tài chính của mình.

Có thể thành lập công ty TNHH với số vốn ít không?

Đối với các ngành nghề không yêu cầu vốn pháp định, doanh nghiệp có thể thành lập công ty với số vốn ít. Miễn là vốn góp đáp ứng nhu cầu hoạt động và duy trì hoạt động của công ty. Trong trường hợp này, doanh nghiệp nên căn cứ vào nhu cầu kinh doanh thực tế và khả năng tài chính của các thành viên để xác định mức vốn phù hợp. Tuy nhiên, đăng ký mức vốn quá thấp có thể ảnh hưởng đến độ tin cậy của doanh nghiệp trong mắt đối tác, ngân hàng và cơ quan thuế.

Trên đây là giải đáp về vấn đề thành lập công ty TNHH cần bao nhiêu vốn. Nếu bạn còn bất kỳ câu hỏi nào liên quan đến vốn điều lệ hoặc cần hỗ trợ trong việc thành lập công ty, hãy liên hệ với Luật Tân Hoàng. Chúng tôi sẵn sàng giúp bạn thực hiện các bước cần thiết để đảm bảo quá trình thành lập công ty diễn ra thuận lợi và chính xác.