Vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên là gì? Quy định mới nhất 2026

Rất nhiều chủ doanh nghiệp khi làm hồ sơ thành lập công ty TNHH 1 thành viên đều khựng lại ở một câu hỏi: nên ghi vốn điều lệ bao nhiêu? Ghi cao thì sợ rủi ro trách nhiệm, ghi thấp thì sợ đối tác không tin tưởng. Bài viết này giúp bạn hiểu đúng bản chất vốn điều lệ, nắm rõ các quy định bắt buộc theo Luật Doanh nghiệp 2020, và quan trọng nhất là biết cách chọn mức vốn phù hợp với tình hình thực tế của mình.

Vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên là gì?

Vốn điều lệ là một trong những nội dung quan trọng khi thành lập công ty TNHH một thành viên và được ghi nhận trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Vậy vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên được hiểu như thế nào và có vai trò gì? Nội dung dưới đây sẽ giúp bạn làm rõ vấn đề này.

Định nghĩa theo Luật Doanh nghiệp 2020

Theo khoản 1 Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020 (số 59/2020/QH14), vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên khi đăng ký thành lập là tổng giá trị tài sản mà chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

Nói đơn giản, đây là con số bạn tự cam kết bỏ vào công ty để làm vốn hoạt động ban đầu. Con số này không phải là số tiền công ty đang có trong tài khoản ngân hàng tại một thời điểm bất kỳ, mà là mức cam kết được ghi nhận chính thức trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Vốn điều lệ có ba vai trò chính:

• Xác định phạm vi trách nhiệm tài sản. Chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ đã cam kết — đây chính là lý do mô hình TNHH được nhiều người lựa chọn thay vì kinh doanh cá thể.
• Là điều kiện bắt buộc với một số ngành nghề có yêu cầu vốn pháp định.
• Là một tín hiệu về năng lực tài chính khi làm việc với ngân hàng, đối tác, hoặc khi tham gia đấu thầu.

Phân biệt vốn điều lệ, vốn pháp định và vốn đầu tư

Đây là ba khái niệm chủ doanh nghiệp rất hay nhầm lẫn với nhau:

Khái niệm	Bản chất	Có bắt buộc không?
Vốn điều lệ	Tổng giá trị tài sản chủ sở hữu cam kết góp, ghi trong Điều lệ công ty	Bắt buộc phải khai khi đăng ký thành lập
Vốn pháp định	Mức vốn tối thiểu pháp luật yêu cầu đối với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện (ví dụ: kinh doanh bất động sản, dịch vụ lữ hành quốc tế, tổ chức tín dụng)	Chỉ bắt buộc với ngành nghề có quy định riêng
Vốn đầu tư	Toàn bộ nguồn lực tài chính thực tế mà chủ sở hữu bỏ vào để vận hành dự án, bao gồm cả vốn điều lệ và các nguồn vốn vay, vốn huy động khác	Không phải là con số kê khai bắt buộc trên giấy phép

Với phần lớn ngành nghề kinh doanh thông thường (bán lẻ, dịch vụ, tư vấn, sản xuất nhỏ…), pháp luật không yêu cầu vốn pháp định, nên bạn chỉ cần quan tâm đến vốn điều lệ.

Quy định pháp luật về vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên

Để xác định và đăng ký vốn điều lệ phù hợp, chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên cần nắm rõ các quy định pháp luật về tài sản góp vốn, thời hạn góp vốn và mức vốn được phép đăng ký. Dưới đây là những quy định quan trọng cần lưu ý khi thực hiện góp và đăng ký vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên.

Tài sản nào được dùng để góp vốn?

Căn cứ Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn có thể là:

• Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng.
• Quyền sử dụng đất.
• Quyền sở hữu trí tuệ (quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng…).
• Công nghệ, bí quyết kỹ thuật.
• Các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản mới được dùng tài sản đó để góp vốn. Với tài sản có đăng ký quyền sở hữu (như quyền sử dụng đất, ô tô, nhà xưởng), theo Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020, bạn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó sang cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền — việc góp vốn chỉ được coi là hoàn tất khi thủ tục chuyển quyền sở hữu này thực hiện xong, không phải khi bạn “coi như” đã góp.

Với tài sản không phải là Đồng Việt Nam, việc định giá phải tuân thủ Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020 — chủ sở hữu tự định giá và chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của giá trị đó.

Thời hạn góp vốn điều lệ là bao lâu?

Đây là điểm nhiều người bỏ qua nhất, và cũng dễ khiến doanh nghiệp gặp rắc rối nhất về sau. Theo khoản 2 Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu công ty phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thời hạn này không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn hoặc thời gian làm thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.

Trong 90 ngày này, chủ sở hữu vẫn có đầy đủ quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn đã cam kết, kể cả khi chưa góp đủ về mặt vật chất.

Lưu ý quan trọng: đây là mốc 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu, không phải 90 ngày kể từ ngày bạn bắt đầu kinh doanh thực tế. Nhiều chủ doanh nghiệp mới thành lập bận rộn với việc mở tài khoản, làm dấu, xin giấy phép con… nên vô tình để quá hạn góp vốn mà không hay biết.

Không góp đủ vốn đúng hạn thì xử lý thế nào?

Theo khoản 3 Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu quá thời hạn 90 ngày mà chưa góp đủ vốn điều lệ đã đăng ký, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng đúng giá trị số vốn đã góp thực tế trong vòng 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn.

Đồng thời, đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong khoảng thời gian trước ngày đăng ký điều chỉnh vốn, chủ sở hữu vẫn phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết ban đầu — chứ không được tự động giảm trách nhiệm xuống mức vốn thực góp. Đây là điểm mấu chốt: pháp luật không chấp nhận lý do chậm góp vốn để né trách nhiệm tài chính phát sinh trước đó.

Nói cách khác, việc “đăng ký vốn cao cho oai” mà không có kế hoạch góp đủ thực sự là một rủi ro pháp lý, không phải một chiêu marketing miễn phí.

Vốn điều lệ tối thiểu và tối đa là bao nhiêu?

Với hầu hết ngành nghề kinh doanh, Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu hay tối đa đối với công ty TNHH một thành viên. Bạn có thể đăng ký vốn điều lệ ở bất kỳ mức nào phù hợp với năng lực và kế hoạch kinh doanh thực tế.

Ngoại lệ duy nhất là các ngành nghề kinh doanh có điều kiện về vốn pháp định — ví dụ kinh doanh dịch vụ lữ hành quốc tế, kinh doanh bất động sản (trong một số trường hợp), dịch vụ bảo vệ, tổ chức tín dụng… Với các ngành này, mức vốn điều lệ đăng ký không được thấp hơn mức vốn pháp định theo quy định riêng của ngành nghề đó.

[Nếu doanh nghiệp của bạn hoạt động trong ngành nghề có điều kiện về vốn, nên kiểm tra lại mức vốn pháp định hiện hành áp dụng cho đúng ngành nghề cụ thể trước khi đăng ký, vì mức này có thể được điều chỉnh theo từng thời kỳ.]

Nên đăng ký vốn điều lệ bao nhiêu là hợp lý?

Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, lựa chọn mức vốn điều lệ phù hợp là vấn đề nhiều chủ doanh nghiệp quan tâm. Dưới đây là những thông tin cần biết về mức vốn thấp, vốn cao và các lưu ý quan trọng trước khi đăng ký.

Vốn điều lệ có ảnh hưởng đến thuế môn bài không?

Trước đây, mức vốn điều lệ là căn cứ để tính lệ phí (thuế) môn bài hàng năm mà doanh nghiệp phải nộp, theo quy định tại Nghị định 139/2016/NĐ-CP.

Tuy nhiên, kể từ ngày 01/01/2026, quy định này đã không còn hiệu lực. Theo khoản 4 Điều 6 Nghị định 362/2025/NĐ-CP (ban hành ngày 31/12/2025, quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành Luật Phí và lệ phí), Nghị định 139/2016/NĐ-CP về lệ phí môn bài và Nghị định 22/2020/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung nghị định này đã bị bãi bỏ toàn bộ. Việc này thực hiện theo chủ trương tại Nghị quyết 198/2025/QH15 của Quốc hội về cơ chế, chính sách đặc biệt phát triển kinh tế tư nhân.

Nói cách khác, tại thời điểm hiện tại, doanh nghiệp không còn phải kê khai và nộp lệ phí môn bài hằng năm, bất kể mức vốn điều lệ đăng ký cao hay thấp. Đây là một thay đổi lớn so với trước đây, và cũng có nghĩa là mức vốn điều lệ hiện nay hoàn toàn không còn liên quan đến nghĩa vụ thuế môn bài như nhiều bài viết cũ trên mạng vẫn còn đề cập.

Điều này giúp chủ doanh nghiệp có thêm sự linh hoạt khi lựa chọn mức vốn đăng ký ban đầu, vì không còn phải cân nhắc yếu tố “vốn cao thì đóng thuế môn bài nhiều hơn” như trước. tham khảo thêm thông tin về các loại thuế doanh nghiệp phải nộp

Bảng so sánh: đăng ký vốn thấp và vốn cao

Tiêu chí	Vốn điều lệ thấp	Vốn điều lệ cao
Trách nhiệm tài sản khi có rủi ro, nợ xấu	Thấp, chỉ giới hạn trong số vốn đã cam kết	Cao hơn, vì phạm vi trách nhiệm mở rộng theo mức vốn đăng ký
Uy tín với đối tác, khả năng đấu thầu	Hạn chế, một số gói thầu yêu cầu mức vốn tối thiểu	Thuận lợi hơn, đặc biệt với hợp đồng giá trị lớn
Khả năng vay vốn ngân hàng	Khó hơn vì ngân hàng thường đối chiếu năng lực tài chính qua vốn điều lệ	Thuận lợi hơn
Áp lực góp đủ vốn trong 90 ngày	Nhẹ nhàng, dễ thực hiện	Cần có kế hoạch tài chính rõ ràng để tránh vi phạm thời hạn góp vốn
Phù hợp với	Doanh nghiệp mới, quy mô nhỏ, chưa có nhu cầu vay vốn hay đấu thầu lớn	Doanh nghiệp có kế hoạch mở rộng, cần vay vốn, tham gia đấu thầu, hoặc ngành nghề đòi hỏi vốn pháp định

Nguyên tắc chung: nên đăng ký mức vốn phản ánh đúng khả năng tài chính thực tế và có thể góp đủ trong 90 ngày. Khi công ty hoạt động ổn định và có nhu cầu, bạn hoàn toàn có thể làm thủ tục tăng vốn điều lệ sau này mà không phải giải thể để thành lập lại.

Những sai lầm thường gặp khi đăng ký vốn điều lệ

• Đăng ký vốn điều lệ cao mà không có kế hoạch góp đủ trong 90 ngày. Đây là sai lầm phổ biến nhất, dẫn đến việc vi phạm thời hạn góp vốn và phải làm thủ tục điều chỉnh giảm vốn sau này, vừa mất thời gian vừa ảnh hưởng đến uy tín trên hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
• Nhầm lẫn vốn điều lệ với số dư tài khoản ngân hàng của công ty. Vốn điều lệ là con số cam kết pháp lý, không phải là số tiền phải luôn “nằm sẵn” trong tài khoản.
• Không cập nhật kịp thời khi tăng/giảm vốn thực tế, khiến Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không phản ánh đúng tình trạng vốn hiện tại của công ty.
• Bỏ qua yêu cầu vốn pháp định khi đăng ký ngành nghề kinh doanh có điều kiện, dẫn đến hồ sơ bị từ chối hoặc phải bổ sung sau.

Thủ tục tăng, giảm vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên

Theo Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH một thành viên có quyền tăng hoặc giảm vốn điều lệ trong quá trình hoạt động, không bị giới hạn về số lần thực hiện.

Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên

Theo khoản 1, 2 Điều 87, công ty TNHH một thành viên tăng vốn điều lệ theo hai hình thức:

Cách 1 – Chủ sở hữu tự góp thêm vốn.

Chủ sở hữu quyết định hình thức và mức vốn tăng thêm, vẫn giữ nguyên tư cách là chủ sở hữu duy nhất. Sau khi hoàn tất góp thêm vốn, công ty thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Hồ sơ cần chuẩn bị gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
• Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc tăng vốn điều lệ (ghi rõ mức tăng, thời điểm, hình thức góp).
• Bản sao giấy tờ pháp lý của người nộp hồ sơ.
• Văn bản ủy quyền, nếu người nộp hồ sơ không phải là người đại diện theo pháp luật.

Cách 2 – Huy động thêm vốn góp từ cá nhân, tổ chức khác.

Trong trường hợp này, theo khoản 2 Điều 87, công ty bắt buộc phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp do không còn đáp ứng điều kiện “một thành viên”, cụ thể là chuyển thành công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.

Hồ sơ nộp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Thông thường sau khoảng 3 ngày làm việc nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp nộp bản giấy tại Phòng đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở, và nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới trong khoảng 3–5 ngày làm việc tiếp theo.

[Thời gian xử lý cụ thể có thể thay đổi tùy từng địa phương và giai đoạn, chủ doanh nghiệp nên xác nhận lại thời hạn thực tế tại Phòng đăng ký kinh doanh nơi nộp hồ sơ.]

Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên

Theo khoản 3 Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH một thành viên được giảm vốn điều lệ trong hai trường hợp:

Trường hợp 1 – Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu. 

Chỉ được thực hiện khi đáp ứng đồng thời hai điều kiện: công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 2 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập, và đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp.

Trường hợp 2 – Vốn điều lệ không được chủ sở hữu thanh toán đầy đủ, đúng hạn 

theo quy định tại Điều 75. Trong trường hợp này, công ty buộc phải đăng ký giảm vốn điều lệ xuống bằng số vốn thực tế đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn.

Hồ sơ giảm vốn điều lệ gồm:

• Thông báo giảm vốn điều lệ.
• Quyết định bằng văn bản của chủ sở hữu về việc giảm vốn.
• Báo cáo tài chính tại kỳ gần nhất.
• Cam kết bảo đảm thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản.
• Văn bản ủy quyền và giấy tờ cá nhân của người được ủy quyền (nếu có).

Quy trình nộp hồ sơ tương tự thủ tục tăng vốn: nộp điện tử trước, sau đó nộp bản giấy tại Phòng đăng ký kinh doanh nếu hồ sơ được xác nhận hợp lệ.

Cần hỗ trợ xác định mức vốn điều lệ phù hợp?

Việc chọn đúng mức vốn điều lệ ngay từ đầu giúp bạn tránh phải làm thủ tục điều chỉnh về sau, đồng thời hạn chế rủi ro về trách nhiệm tài sản. Nếu bạn chưa chắc chắn nên đăng ký vốn bao nhiêu cho phù hợp với ngành nghề và quy mô kinh doanh của mình, Hãy chọn dịch vụ thành lập công ty trọn gói tại Luật Tân Hoàng để nhận được tư vấn miễn phí và hỗ trợ chuẩn bị toàn bộ hồ sơ, giúp bạn hoàn tất thủ tục nhanh chóng, đúng quy định ngay từ lần đăng ký đầu tiên.

Câu hỏi thường gặp

1. Vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên tối thiểu là bao nhiêu?

Với ngành nghề không yêu cầu vốn pháp định, pháp luật không quy định mức vốn tối thiểu hay tối đa cụ thể. Bạn nên đăng ký mức vốn phù hợp với khả năng tài chính và có thể góp đủ trong 90 ngày.

2. Có bắt buộc chứng minh vốn điều lệ bằng sao kê ngân hàng khi thành lập công ty không?

Với doanh nghiệp 100% vốn trong nước và ngành nghề không có điều kiện, pháp luật không yêu cầu chứng minh có đủ vốn tại thời điểm đăng ký. Tuy nhiên, chủ sở hữu vẫn phải góp đủ trong 90 ngày và chịu trách nhiệm với cam kết đã đăng ký.

3. Không góp đủ vốn điều lệ đúng hạn thì công ty có bị đóng cửa không?

Không tự động bị đóng cửa, nhưng chủ sở hữu buộc phải đăng ký điều chỉnh giảm vốn điều lệ xuống bằng số vốn thực góp trong vòng 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ. Nếu bỏ qua nghĩa vụ này, doanh nghiệp có thể bị xử lý theo quy định pháp luật về đăng ký doanh nghiệp.

4. Vốn điều lệ cao hơn có phải đóng thuế môn bài nhiều hơn không?

Không. Từ ngày 01/01/2026, lệ phí môn bài đã được bãi bỏ hoàn toàn theo Nghị định 362/2025/NĐ-CP, nên mức vốn điều lệ hiện nay không còn ảnh hưởng đến nghĩa vụ này.

5. Muốn thay đổi vốn điều lệ sau khi thành lập thì mất bao lâu?

Thông thường quy trình gồm nộp hồ sơ điện tử, chờ xác nhận hợp lệ trong khoảng 3 ngày làm việc, sau đó nộp bản giấy và nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới trong khoảng 3–5 ngày làm việc tiếp theo. Thời gian thực tế có thể thay đổi tùy địa phương.

6. Vốn điều lệ và vốn pháp định có phải là một không?

Không. Vốn điều lệ là mức vốn bạn tự cam kết góp và bắt buộc phải khai khi thành lập công ty. Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu pháp luật yêu cầu riêng cho một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện. Với ngành nghề không thuộc diện này, bạn không cần quan tâm đến vốn pháp định.