Mẫu hợp đồng góp vốn thành lập công ty mới nhất

Luật Đầu tư 2020 quy định rằng việc góp vốn vào công ty chỉ được thực hiện theo hai hình thức: góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn mua cổ phần của công ty đang hoạt động. Quý vị có thể tham khảo mẫu hợp đồng góp vốn thành lập công ty dưới đây.

Hợp đồng góp vốn là gì?

Theo Điều 385 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng là sự thỏa thuận giữa hai hay nhiều bên nhằm xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ dân sự.

Khoản 18 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rằng góp vốn là việc cá nhân hoặc tổ chức đưa tài sản vào công ty để hình thành vốn điều lệ. Tài sản góp vốn có thể bao gồm tiền mặt, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, vàng, ngoại tệ tự do chuyển đổi, bí quyết kỹ thuật, công nghệ hoặc tài sản khác có thể định giá bằng đồng Việt Nam.

Hoạt động góp vốn thường diễn ra trong hai trường hợp chính:

• Thành lập mới công ty hoặc tăng vốn điều lệ;
• Hợp tác kinh doanh với chủ thể khác.

Từ đó, hợp đồng góp vốn có thể được hiểu là một thỏa thuận pháp lý làm phát sinh quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn của tổ chức hoặc nhóm người tham gia, đồng thời xác lập quyền và nghĩa vụ pháp lý của các bên theo tỷ lệ vốn đã đóng góp.

Khi nào hợp đồng góp vốn bị vô hiệu?

Theo Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng góp vốn sẽ vô hiệu nếu vi phạm về hình thức theo quy định pháp luật. Vì vậy, khi soạn thảo hợp đồng góp vốn đầu tư kinh doanh, cần xác định rõ loại hình góp vốn để đảm bảo tuân thủ quy định liên quan. 

Chẳng hạn, hợp đồng góp vốn vào công ty phải tuân theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 về hình thức góp vốn, thủ tục đăng ký và điều chỉnh vốn điều lệ. 

Nếu bạn dự định góp vốn vào công ty cổ phần, cần lưu ý rằng Luật Doanh nghiệp 2020 không cho phép tăng vốn bằng cách nhận góp vốn từ cổ đông mới. Thay vào đó, bạn chỉ có thể sở hữu cổ phần thông qua việc mua cổ phần chào bán của công ty.

Điểm đặc biệt của hợp đồng góp vốn thành lập công ty

✔ Góp vốn thành lập công ty là một thỏa thuận mang tính đặc thù, bởi Luật Doanh nghiệp chỉ đề cập sơ sài về vấn đề này. Theo Bộ luật Dân sự, hợp đồng góp vốn thành lập doanh nghiệp được xem là hợp đồng dân sự có điều kiện, trong đó việc Phòng Đăng ký Kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (bao gồm mã số thuế) là điều kiện tiên quyết để các bên thực hiện nghĩa vụ góp vốn.

✔ Theo Thông tư số 09/2015/TT-BTC, ba đối tượng bắt buộc phải góp vốn qua hình thức chuyển khoản gồm tổ chức, pháp nhân và người nước ngoài. Trong khi đó, cá nhân mang quốc tịch Việt Nam vẫn có thể góp vốn bằng tiền mặt như trước đây.

Các loại hợp đồng góp vốn hiện nay

Hợp đồng góp vốn thành lập công ty, tăng vốn điều lệ

Hợp đồng góp vốn thành lập doanh nghiệp là thỏa thuận bằng văn bản giữa bên góp vốn và các bên liên quan về việc góp tài sản bao gồm tiền mặt, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, vàng, ngoại tệ tự do chuyển đổi, bí quyết kỹ thuật, công nghệ hoặc các tài sản khác có thể định giá bằng đồng Việt Nam nhằm thành lập doanh nghiệp hoặc tăng vốn điều lệ cho hai loại hình doanh nghiệp cụ thể:

• Công ty TNHH hai thành viên trở lên
• Công ty cổ phần

Lưu ý quan trọng:

➧ Góp vốn thành lập công ty: Thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên và cổ đông sáng lập công ty cổ phần phải góp đủ số vốn cam kết trong vòng 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp giấy phép kinh doanh.

➧ Góp vốn tăng vốn điều lệ: Công ty có thể tăng vốn điều lệ thông qua việc tăng phần vốn góp của thành viên/cổ đông hiện hữu hoặc tiếp nhận vốn từ thành viên/cổ đông mới. Việc góp vốn phải hoàn tất trước khi công ty thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ tại Sở KH&ĐT.

➧ Thời hạn góp vốn không bao gồm thời gian làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản, vận chuyển, nhập khẩu tài sản và phải được ghi rõ trong hợp đồng góp vốn.

Hợp đồng góp vốn đầu tư kinh doanh, hợp tác kinh doanh

Nếu không thành lập doanh nghiệp, các bên hợp tác có thể góp vốn để triển khai một dự án đầu tư kinh doanh cụ thể. Hợp đồng góp vốn này được gọi là hợp đồng hợp tác kinh doanh hoặc hợp đồng hợp tác đầu tư.

Theo đó, các bên thống nhất trong hợp đồng về việc cùng góp vốn để kinh doanh mà không thành lập pháp nhân. Quyền, nghĩa vụ và lợi nhuận sẽ được quy định chi tiết trong hợp đồng góp vốn.

Mẫu hợp đồng góp vốn thành lập công ty mới nhất

Dưới đây là mẫu hợp đồng góp vốn kinh doanh dành cho hai cá nhân hoặc giữa cá nhân và tổ chức. Bạn có thể xem chi tiết và tải miễn phí.

> TẢI MIỄN PHÍ: Mẫu hợp đồng góp vốn kinh doanh

Nội dung cần có trong hợp đồng góp vốn

Khi soạn thảo hợp đồng góp vốn, cần đảm bảo đầy đủ các nội dung sau:

• Thông tin về các bên tham gia ký kết hợp đồng
• Đối tượng của hợp đồng góp vốn
• Phương thức thanh toán và thời hạn góp vốn
• Quyền và nghĩa vụ của các bên
• Nguyên tắc phân chia lợi nhuận
• Hiệu lực pháp lý của hợp đồng
• Cơ chế giải quyết tranh chấp
• Các điều khoản thỏa thuận khác giữa các bên

Chú ý khi lập mẫu hợp đồng góp vốn thành lập công ty

Trong bối cảnh thị trường hiện nay, việc các cá nhân cùng hợp tác góp vốn để thành lập doanh nghiệp hoặc mở rộng đầu tư vào các điều khoản liên kết của một công ty có sẵn ngày càng phổ biến. Tuy nhiên, nhiều nhà đầu tư không tìm hiểu kỹ về quyền lợi và nghĩa vụ của mình trước khi tham gia, dẫn đến rủi ro mất quyền lợi hoặc thậm chí tranh chấp pháp lý.

1. Đọc Kỹ Thỏa Thuận Đầu Tư Vốn

Thỏa thuận đầu tư vốn cần được xem xét kỹ lưỡng để đảm bảo tính minh bạch và tránh rủi ro pháp lý. Những nội dung quan trọng cần chú ý bao gồm:

• Người ký hợp đồng: Có thể là cá nhân hoặc tổ chức, và cần xác định rõ đối tượng tham gia.
• Số vốn đầu tư: Nếu có thỏa thuận cụ thể, hợp đồng phải ghi rõ số vốn góp.
• Phương thức thanh toán: Cần quy định rõ thanh toán bằng tiền mặt, chuyển khoản hay phương thức khác để hạn chế tranh chấp.
• Điều khoản hợp đồng: Hợp đồng phải ghi rõ thời gian, địa điểm ký kết và cách thức thực hiện cam kết.
• Quyền và nghĩa vụ của các bên: Cả hai bên cần thỏa thuận cụ thể về quyền lợi và trách nhiệm để tránh hiểu lầm.
• Cách thức giải quyết tranh chấp: Nêu rõ phương án xử lý bất đồng và quy định hiệu lực của hợp đồng.

2. Khi Nào Cần Sử Dụng Hợp Đồng Đầu Tư Vốn?

Hợp đồng đầu tư vốn thường được áp dụng trong các trường hợp sau:

• Thành lập công ty TNHH từ hai thành viên trở lên: Thành viên phải góp vốn đầy đủ theo thời hạn quy định (90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký).
• Huy động vốn thành lập công ty cổ phần: Cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đăng ký trong vòng 90 ngày, trừ trường hợp có quy định khác trong điều lệ công ty. Nếu đầu tư bằng tài sản, thời gian vận chuyển và chuyển nhượng không tính vào thời hạn góp vốn. Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát tiến độ thanh toán.

3. Thuê Luật Sư Tư Vấn

• Hỗ trợ soạn thảo và kiểm tra hợp đồng: Luật sư giúp bạn đảm bảo hợp đồng phù hợp với pháp luật, bảo vệ quyền lợi và tránh rủi ro tranh chấp.
• Giải đáp thắc mắc nhanh chóng: Nếu có bất kỳ vấn đề nào liên quan đến hợp đồng, luật sư sẽ hướng dẫn cụ thể, giúp bạn xử lý kịp thời.
• Tiết kiệm thời gian: Khi phát sinh tranh chấp, luật sư tư vấn hướng giải quyết, tránh mất thời gian tự tìm hiểu và xử lý sai quy trình.

Luật Tân Hoàng đã nghiên cứu và chọn lọc kỹ lưỡng các quy định chính xác và chi tiết nhất về mẫu hợp đồng góp vốn thành lập công ty, giúp các bên ký kết có tài liệu tham khảo đáng tin cậy. Đồng thời, nhà đầu tư có thể bổ sung nội dung theo ý muốn, miễn là tuân thủ quy định pháp luật.