Công Ty TNHH Có Được Phát hành Cổ Phiếu Không?

Trong bối cảnh nền kinh tế ngày càng biến động, các doanh nghiệp đều đối diện với những quyết định chiến lược quan trọng để duy trì và phát triển. Trong số những quyết định quan trọng đó, vấn đề cân nhắc về việc phát hành cổ phiếu là một quyết định chiến lược có thể mang lại những cơ hội lớn, nhưng cũng đi kèm với những thách thức không nhỏ. Trong bài viết này, hãy cùng Luật Tân Hoàng Invest khám phá xem liệu một công ty TNHH có được phát hành cổ phiếu không.

Cổ phiếu là gì ?

Cổ phiếu là một loại chứng khoán biểu thị quyền sở hữu của người giao dịch (cổ đông) đối với một phần nhỏ vốn điều lệ của một công ty cổ phần. Khi bạn mua cổ phiếu từ một công ty, bạn sẽ trở thành một cổ đông và có quyền chia sẻ trong lợi nhuận của công ty cũng như quyền tham gia trong quyết định quan trọng của công ty trong cuộc họp cổ đông.

Cổ phiếu có thể được mô tả thông qua một số thuật ngữ như cổ đông, lợi nhuận, quyền lợi chia cổ tức, quyền lợi quản trị và giá cổ phiếu. Cổ đông là người sở hữu cổ phiếu, mang theo quyền lợi và trách nhiệm đối với doanh nghiệp. Lợi nhuận có thể đến từ cổ tức hoặc từ việc bán cổ phiếu với giá cao hơn giá mua.

Quyền lợi chia cổ tức là cách mà một số công ty thưởng cho cổ đông từ lợi nhuận hàng năm. Cổ đông thường cũng có quyền bầu ra Hội đồng Quản trị và tham gia trong các quyết định quan trọng của công ty tại các cuộc họp cổ đông.

Giá cổ phiếu phản ánh đánh giá của thị trường về công ty và triển vọng tương lai. Mặc dù cổ phiếu là một phương tiện đầu tư phổ biến, nhưng cũng đi kèm với rủi ro và giá có thể biến động tùy thuộc vào nhiều yếu tố, bao gồm kết quả kinh doanh, tình hình kinh tế và sự biến động trên thị trường chứng khoán.
“Theo khoản 1, 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, có 2 loại cổ phiếu như sau:

• Cổ phiếu thường (cổ phiếu phổ thông): Dùng để xác định quyd qền sở hữu của các cổ đông. Người nắm giữ cổ phiếu này sẽ có quyền quản lý và kiểm soát công ty hay tham gia vào các cuộc họp HĐQT, cũng như bỏ phiếu quyết định vào các vấn đề lớn của công ty.
• Cổ phiếu ưu đãi: Người nắm giữ có thể nhận ưu đãi về cổ tức và quyền biểu quyết hay được hoàn lại phần vốn góp.”

Công ty TNHH là gì?

Công ty trách nhiệm hữu hạn hay công ty TNHH là một mô hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam, có cơ sở pháp lý được quy định chi tiết trong Luật Doanh nghiệp. Trong cấu trúc của công ty TNHH, người đóng góp vốn, thành lập công ty có thể là cá nhân hoặc tổ chức và vốn có thể chiếm một phần hoặc toàn bộ. Những cá nhân hoặc tổ chức này được biết đến là thành viên góp vốn, đóng vai trò quan trọng trong hoạt động và quản lý của công ty.

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2020: Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, được pháp luật thừa nhận. Công ty và chủ sở hữu công ty TNHH là hai thực thể riêng biệt. Trong đó, công ty là thực thể pháp nhân, chủ sở hữu là thể nhân.

Công ty TNHH có được phát hành cổ phiếu không?

• Theo quy định khoản 3 tại Điều 46 và khoản 3 tại Điều 74 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH không có quyền phát hành cổ phiếu, điều này phản ánh đúng đặc điểm cụ thể của loại hình công ty này.
• Công ty TNHH được xác định như là một pháp nhân độc lập, chịu trách nhiệm trước những nghĩa vụ tài chính chỉ trong phạm vi tài chính của công ty. Số thành viên của công ty TNHH giới hạn không vượt quá 50, thường là những người quen biết nhau, có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Mỗi thành viên có thể góp vốn theo tỷ lệ khác nhau và phải đóng đủ vốn trong thời hạn quy định khi công ty thành lập.
• Đặc biệt, vốn điều lệ của công ty TNHH không thể hiện dưới dạng cổ phiếu và việc chuyển nhượng vốn ra ngoài cũng gặp khó khăn. Trong quá trình hoạt động, công ty không được phép công khai huy động vốn từ công chúng. Cơ cấu tổ chức và quản lý của công ty TNHH đơn giản và chặt chẽ hơn so với công ty cổ phần.
• Mặc dù vậy, Luật Doanh nghiệp 2020 cũng đề cập đến trường hợp nếu công ty TNHH quyết định chuyển đổi thành công ty cổ phần thì có thể có quyền phát hành cổ phiếu theo các thủ tục và quy định cụ thể.

Công ty nào được phép phát hành cổ phiếu?

Cổ phiếu là một loại chứng khoán biểu thị quyền sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành và được thể hiện qua các phương tiện như chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử. Việc phát hành cổ phiếu chỉ được thực hiện bởi các công ty cổ phần, theo quy định của Luật Chứng khoán 2019 (Điều 4, Khoản 1) và Luật Doanh nghiệp 2020 (Điều 121, Khoản 1).

Công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp có quy mô vốn đáng kể, thường quy tụ nhiều cổ đông và có khả năng linh hoạt trong việc huy động vốn. Trong quá trình hoạt động kinh doanh, công ty cổ phần thường cần một lượng vốn đáng kể để triển khai các hoạt động của mình. Để đáp ứng nhu cầu về vốn, công ty cổ phần có thể thực hiện việc huy động vốn từ bên trong tổ chức hoặc mời gọi vốn từ bên ngoài. Phương thức huy động vốn phổ biến nhất thường là thông qua việc phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu.

Các phương thức huy động vốn công ty TNHH có thể sử dụng

Với công ty TNHH có từ hai thành viên trở lên, theo quy định của Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, đây là một dạng doanh nghiệp nơi thành viên có thể là tổ chức hoặc cá nhân với số lượng thành viên không quá năm mươi. Trách nhiệm của thành viên bao gồm việc chịu nghĩa vụ tài sản và các khoản nợ trong giới hạn số vốn họ đã góp vào công ty.

Công ty TNHH với ít nhất hai thành viên có khả năng huy động vốn thông qua việc tăng vốn điều lệ hoặc phát hành trái phiếu. Theo Điều 68 của Luật Doanh nghiệp 2020, tăng vốn điều lệ có thể thực hiện thông qua việc tăng vốn góp của thành viên hiện tại hoặc tiếp nhận vốn góp từ thành viên mới. Trong trường hợp tăng vốn góp, số vốn góp thêm được phân phối theo tỷ lệ vốn góp ban đầu của từng thành viên.

Ngoài ra, công ty có thể huy động vốn bằng cách phát hành trái phiếu. Trái phiếu doanh nghiệp là hình thức chứng khoán đại diện cho nghĩa vụ nợ, với mệnh giá cố định và lãi suất quy định. Mặc dù không được phép phát hành cổ phiếu nhưng công ty TNHH vẫn có quyền phát hành trái phiếu để linh hoạt trong việc huy động vốn.

Đối với công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu đơn lẻ (tổ chức hoặc cá nhân) có trách nhiệm về nghĩa vụ tài sản và các nghĩa vụ khác trong giới hạn vốn điều lệ. Huy động vốn có thể thực hiện thông qua việc chủ sở hữu đầu tư thêm hoặc huy động vốn góp từ người khác, với điều kiện chuyển đổi lại loại hình công ty nếu có việc huy động vốn từ bên ngoài. Thủ tục chuyển đổi loại hình công ty được thực hiện theo quy định của pháp luật.

Các câu hỏi thường gặp

Công ty TNHH có tư cách pháp nhân hay không?

Công ty TNHH là một trong ba loại hình doanh nghiệp được công nhận là có tư cách pháp nhân theo quy định của pháp luật Việt Nam.

Vốn điều lệ của công ty TNHH là gì?

• Khoản 34 Điều 4 tại Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 đã giải thích rõ ràng và cụ thể về khái niệm vốn điều lệ như sau:
• “Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.”

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có được phép phát hành chứng khoán hay không?

Công ty TNHH hai thành viên không có quyền phát hành cổ phiếu và cũng không được niêm yết trên sàn chứng khoán để huy động vốn. Tuy nhiên, để đáp ứng nhu cầu vốn cho hoạt động kinh doanh, công ty có thể thực hiện việc huy động vốn bằng cách tăng vốn điều lệ. Quy trình này có thể thực hiện thông qua việc mở rộng danh sách thành viên bằng cách tiếp nhận thành viên mới có đóng góp vốn hoặc thông qua việc huy động thêm vốn từ các thành viên hiện tại đang góp vốn.Trên đây là tổng hợp những nội dung liên quan đến việc công ty TNHH có được phát hành cổ phiếu không do Luật Tân Hoàng Invest tổng hợp.

Để có thể nắm bắt những thông tin liên quan đến các vấn đề pháp lý như thủ tục mở doanh nghiệp đừng quên theo dõi website: https://luattanhoang.com/ và fanpage: Luật Sư Tân Hoàng bạn nhé.