Hồ sơ và thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên từ A–Z

Thành lập công ty TNHH 2 thành viên cần chuẩn bị hồ sơ đăng ký doanh nghiệp trên cơ sở thống nhất tên công ty, trụ sở, ngành nghề, vốn điều lệ và phần vốn góp của từng thành viên. Loại hình này có từ 02 đến 50 thành viên, phù hợp với nhóm cá nhân hoặc tổ chức cùng đầu tư kinh doanh. 

Bên cạnh việc nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các thành viên cần thực hiện đúng cam kết góp vốn và hoàn thiện công việc thuế, kế toán, quản trị. Luật Tân Hoàng hướng dẫn các nội dung quan trọng để bạn chuẩn bị đầy đủ ngay từ đầu.

Thủ tục thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên

Quy trình thành lập bắt đầu từ việc thống nhất thông tin, chuẩn bị hồ sơ và nộp đăng ký đến nhận kết quả. Trước khi thực hiện, các thành viên nên làm rõ cả phương án kinh doanh lẫn cơ chế hợp tác để hạn chế phải điều chỉnh sau đăng ký.

Bước 1 Thống nhất thông tin đăng ký doanh nghiệp

Những thông tin dưới đây cần được chốt trước khi soạn giấy đề nghị đăng ký, điều lệ và danh sách thành viên.

Thông tin	Nội dung cần chuẩn bị
Tên công ty	Tên tiếng Việt; tên nước ngoài, tên viết tắt nếu có
Trụ sở chính	Địa chỉ rõ ràng, phù hợp công năng sử dụng
Ngành nghề	Hoạt động dự kiến và mã ngành tương ứng
Vốn điều lệ	Tổng giá trị phần vốn các thành viên cam kết góp
Thành viên	Thông tin cá nhân hoặc tổ chức tham gia
Phần vốn góp	Giá trị, tỷ lệ sở hữu và loại tài sản góp vốn
Người đại diện theo pháp luật	Thông tin cá nhân, chức danh và quyền hạn
Thông tin liên hệ	Điện thoại, email tiếp nhận thông báo

Đặc biệt, tỷ lệ góp vốn không nên chỉ được thỏa thuận bằng lời. Các bên cần thống nhất cách ra quyết định, phân chia lợi nhuận, quản lý tiền và xử lý trường hợp một thành viên muốn rút khỏi hoạt động kinh doanh.

Bạn có thể tham khảo kinh nghiệm thành lập công ty để rà soát những quyết định cần thực hiện trước khi lập hồ sơ.

Bước 2 Chuẩn bị và ký hồ sơ thành lập

Người thành lập chuẩn bị hồ sơ phù hợp với tư cách thành viên là cá nhân, tổ chức trong nước hoặc tổ chức nước ngoài. Nếu giao người khác thực hiện thủ tục, cần bổ sung tài liệu ủy quyền tương ứng.

Trước khi ký, nên kiểm tra tên công ty, địa chỉ, vốn điều lệ và thông tin thành viên trên toàn bộ tài liệu. Tổng giá trị phần vốn góp phải khớp vốn điều lệ; tổng tỷ lệ sở hữu phải bằng 100%.

Với hồ sơ điện tử, cần bảo đảm bản quét rõ ràng, đầy đủ trang và chữ ký. Tài liệu bị thiếu trang hoặc thông tin giữa các biểu mẫu không thống nhất có thể khiến hồ sơ phải bổ sung.

Bước 3 Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

Hồ sơ được nộp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính. Người thành lập hoặc người được ủy quyền thực hiện có thể lựa chọn phương thức trực tiếp, bưu chính hoặc trực tuyến theo hướng dẫn tiếp nhận.

Khi nộp qua mạng, cần kê khai thông tin, tải tài liệu, thực hiện ký hoặc xác thực và thanh toán theo yêu cầu của hệ thống. Nên lưu mã hồ sơ, thông báo tiếp nhận và chứng từ thanh toán để thuận tiện theo dõi.

Bước 4 Theo dõi hồ sơ và nhận kết quả

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét tính hợp lệ để cấp đăng ký doanh nghiệp hoặc thông báo nội dung cần sửa đổi, bổ sung. Vì vậy, cần phân biệt thời hạn xử lý hồ sơ với tổng thời gian chuẩn bị và hoàn tất việc thành lập.

Nếu nhận yêu cầu bổ sung, người nộp nên kiểm tra toàn bộ thông báo và chỉnh sửa đồng bộ các tài liệu liên quan. Khi được cấp giấy chứng nhận, cần đối chiếu thông tin doanh nghiệp, lưu hồ sơ và kiểm tra việc công bố nội dung đăng ký.

Điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên

Điều kiện thành lập liên quan đến thành viên, tên công ty, trụ sở, ngành nghề và vốn điều lệ. Kiểm tra từng nhóm trước khi đăng ký giúp tránh lựa chọn phương án không phù hợp với hoạt động thực tế.

Số lượng và tư cách thành viên góp vốn

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có tối thiểu 02 và tối đa 50 thành viên, là tổ chức hoặc cá nhân. Cá nhân tham gia thành lập phải đáp ứng điều kiện về năng lực hành vi dân sự; người thành lập, quản lý không được thuộc trường hợp bị cấm theo Luật Doanh nghiệp.

Cần phân biệt quyền thành lập, quản lý doanh nghiệp với quyền góp vốn vì điều kiện và giới hạn áp dụng có thể khác nhau. Không nên kết luận một người đủ điều kiện chỉ dựa trên việc họ có tiền góp vốn.

Nếu còn cân nhắc loại hình, bạn có thể tìm hiểu đặc điểm công ty trách nhiệm hữu hạn để đối chiếu với nhu cầu hợp tác.

Tên công ty phải đúng cấu trúc và không gây nhầm lẫn

Tên tiếng Việt gồm loại hình doanh nghiệp và tên riêng. Ví dụ, tên có thể được trình bày theo cấu trúc “Công ty TNHH + Tên riêng”, không bắt buộc thêm cụm “hai thành viên”.

Tên không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp đã đăng ký, đồng thời phải tuân thủ các giới hạn về từ ngữ, ký hiệu và sử dụng tên cơ quan, tổ chức.

Trước khi nộp hồ sơ, nên tra cứu và chuẩn bị vài phương án tên. Việc đăng ký tên doanh nghiệp cũng không tự động đồng nghĩa tên đó đã được bảo hộ nhãn hiệu.

Trụ sở phải rõ địa chỉ và phù hợp công năng

Trụ sở chính phải đặt trên lãnh thổ Việt Nam và có địa chỉ xác định được. Khi kê khai, cần sử dụng thông tin đơn vị hành chính phù hợp tại thời điểm đăng ký.

Không sử dụng căn hộ chung cư có mục đích để ở làm trụ sở kinh doanh. Với tòa nhà hỗn hợp, cần kiểm tra đúng phần diện tích được phép sử dụng cho thương mại, dịch vụ hoặc văn phòng; không phải mọi căn hộ trong tòa nhà đều được dùng làm trụ sở.

Nếu thuê địa điểm, nên kiểm tra giấy tờ, công năng và thỏa thuận sử dụng. Một địa chỉ nhận thư thuận tiện chưa đủ để khẳng định địa điểm phù hợp đăng ký công ty.

Ngành nghề phải phù hợp hoạt động dự kiến

Doanh nghiệp được kinh doanh ngành nghề pháp luật không cấm. Với ngành nghề có điều kiện, cần đáp ứng và duy trì điều kiện tương ứng khi hoạt động.

Khi lựa chọn mã ngành, cần đối chiếu Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam theo Quyết định 36/2025/QĐ-TTg, có hiệu lực từ ngày 15/11/2025, thay vì dùng nguyên danh mục cũ trong bài tham khảo.

Nên xác định ngành nghề từ hoạt động cụ thể như sản xuất, phân phối, tư vấn hoặc cung cấp dịch vụ. Đăng ký nhiều mã ngành không thay thế việc đáp ứng giấy phép, nhân sự hay điều kiện chuyên ngành.

Vốn điều lệ phải phù hợp khả năng góp vốn

Không có mức vốn điều lệ tối thiểu chung cho mọi công ty TNHH hai thành viên. Trường hợp ngành nghề có yêu cầu về vốn, doanh nghiệp phải đáp ứng quy định riêng.

Theo nguyên tắc chung, thành viên góp đủ, đúng loại tài sản đã cam kết trong 90 ngày kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản và thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu theo luật.

Ví dụ, công ty đăng ký vốn 1 tỷ đồng, thành viên A cam kết góp 600 triệu đồng và thành viên B góp 400 triệu đồng thì tỷ lệ sở hữu tương ứng là 60% và 40%. Đây là nghĩa vụ góp vốn của thành viên, khác với khoản trả cho dịch vụ thành lập.

Bạn có thể tham khảo thành lập công ty TNHH cần bao nhiêu vốn để lựa chọn mức vốn sát nhu cầu.

Trường hợp có người nước ngoài cần rà soát riêng

Khi có thành viên nước ngoài, cần kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường, cơ cấu sở hữu và thủ tục đầu tư áp dụng. Không nên sử dụng nguyên hồ sơ của doanh nghiệp có thành viên trong nước cho mọi trường hợp.

Nhà đầu tư cần cung cấp rõ quốc tịch, tư cách cá nhân hoặc tổ chức, ngành nghề và tỷ lệ sở hữu dự kiến. Với phương án toàn bộ vốn nước ngoài, có thể tham khảo thành lập công ty TNHH hai thành viên 100% vốn nước ngoài để được định hướng hồ sơ.

Hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên

Hồ sơ cần thể hiện chính xác cơ cấu góp vốn và thông tin người tham gia. Trong năm 2026, việc chuẩn bị phải đối chiếu Nghị định 168/2025/NĐ-CP cùng nội dung sửa đổi tại Nghị định 296/2026/NĐ-CP.

Giấy tờ cơ bản trong hồ sơ đăng ký

Giấy tờ	Nội dung cần kiểm tra
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp	Đúng loại hình, thông tin kê khai và người ký
Điều lệ công ty	Thông tin thành viên, vốn góp và cơ chế tổ chức
Danh sách thành viên	Giá trị, tỷ lệ, loại tài sản góp vốn
Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi nếu có	Xác định đúng trường hợp phải kê khai
Giấy tờ pháp lý liên quan	Phù hợp tư cách cá nhân, tổ chức và khả năng khai thác dữ liệu
Tài liệu về đầu tư nếu thuộc trường hợp áp dụng	Phù hợp phương án đầu tư
Tài liệu ủy quyền nếu có	Phù hợp người trực tiếp thực hiện thủ tục

Không nên mặc định mọi cá nhân đều phải nộp bản sao chứng thực căn cước. Cần kiểm tra trường hợp kê khai định danh và khai thác dữ liệu để xác định giấy tờ thực sự phải nộp.

Hồ sơ khi thành viên là tổ chức

Với thành viên là tổ chức, cần xác định giấy tờ pháp lý của tổ chức, văn bản cử người đại diện theo ủy quyền và thông tin pháp lý của người đại diện.

Nên kiểm tra ai có thẩm quyền quyết định góp vốn, ai đại diện phần vốn và ai ký tài liệu đăng ký. Ba vai trò này có thể thuộc những người khác nhau.

Với tổ chức nước ngoài, cần rà soát yêu cầu hợp pháp hóa lãnh sự, dịch tài liệu và trường hợp miễn áp dụng theo quy định. Không nên khẳng định mọi văn bản do tổ chức nước ngoài cung cấp đều phải xử lý giống nhau.

Điều lệ cần giải quyết vấn đề quản trị thực tế

Điều lệ cần thể hiện những nội dung bắt buộc và thỏa thuận phù hợp giữa các thành viên. Những vấn đề nên trao đổi kỹ gồm quyền biểu quyết, cơ cấu quản lý, phân chia lợi nhuận, xử lý lỗ và nguyên tắc giải quyết tranh chấp.

Đặc biệt, công ty có hai thành viên góp vốn ngang nhau nên dự liệu cách xử lý khi không thống nhất một quyết định quan trọng. Công ty có tỷ lệ góp vốn chênh lệch cũng cần làm rõ quyền tiếp cận thông tin và cơ chế giám sát.

Bạn có thể tham khảo nội dung và mẫu điều lệ công ty, sau đó điều chỉnh theo phương án quản trị thực tế.

Mẫu hồ sơ cần phù hợp thời điểm đăng ký

Biểu mẫu đăng ký đang được hướng dẫn theo Thông tư 68/2025/TT-BTC và nội dung sửa đổi tại Thông tư 121/2026/TT-BTC. Vì vậy, không nên tải một bộ mẫu cũ rồi chỉ thay tên doanh nghiệp.

Người chuẩn bị có thể lấy mẫu từ Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, kiểm tra phiên bản và điền đồng bộ thông tin trước khi ký.

Thông tin chủ sở hữu hưởng lợi cần được xác định đúng

Hồ sơ hiện có nội dung về chủ sở hữu hưởng lợi khi thuộc trường hợp áp dụng. Cần xem xét cá nhân sở hữu hoặc chi phối theo tiêu chí pháp luật hiện hành, thay vì mặc định người đại diện theo pháp luật chính là chủ sở hữu hưởng lợi.

Với cơ cấu góp vốn qua tổ chức, nên chuẩn bị sơ đồ sở hữu và tài liệu liên quan. Việc này giúp người lập hồ sơ xác định đúng cá nhân cần kê khai.

Việc cần làm sau khi thành lập công ty TNHH

Nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chưa hoàn tất mọi công việc để công ty hoạt động. Tuy nhiên, các đầu việc sau thành lập cần được phân biệt theo nghĩa vụ pháp lý, thời hạn và hoạt động phát sinh.

Kiểm tra công bố thông tin và treo biển công ty

Doanh nghiệp cần kiểm tra việc công bố nội dung đăng ký và chuẩn bị biển tại trụ sở theo quy định. Thông tin trên biển nên thống nhất với hồ sơ đăng ký.

Về con dấu, công ty quyết định phương án làm, quản lý và sử dụng phù hợp. Đồng thời, nên phân công người giữ hồ sơ gốc, người nhận thư và người theo dõi thông báo từ cơ quan quản lý.

Hoàn tất góp vốn và hồ sơ thành viên

Công ty cần theo dõi giá trị, loại tài sản và thời điểm góp vốn của từng thành viên; lưu chứng từ và ghi nhận trong sổ đăng ký thành viên.

Nếu không góp đủ vốn đúng hạn, phải rà soát việc điều chỉnh vốn, tỷ lệ sở hữu và trách nhiệm liên quan. Không nên tiếp tục sử dụng số vốn cam kết như thể đã được góp đủ.

Hồ sơ nội bộ nên được lưu theo từng thành viên để thuận tiện kiểm tra khi phân chia lợi nhuận, chuyển nhượng vốn hoặc phát sinh tranh chấp.

Thiết lập tài khoản và công cụ giao dịch điện tử

Tài khoản ngân hàng giúp tách dòng tiền công ty khỏi tiền cá nhân, thuận tiện thanh toán và đối chiếu chứng từ. Chữ ký số phục vụ các giao dịch điện tử tương ứng.

Khi thiết lập, cần làm rõ người giữ thiết bị ký, người tạo giao dịch và người phê duyệt. Không nên chia sẻ tùy tiện mật khẩu ngân hàng, chữ ký số hoặc tài khoản thuế cho nhiều người.

Tổ chức kế toán và thực hiện nghĩa vụ thuế

Doanh nghiệp cần xác định người phụ trách kế toán, cách tiếp nhận hóa đơn, lưu chứng từ và theo dõi các nghĩa vụ kê khai. Những công việc này nên được chuẩn bị trước khi phát sinh giao dịch.

Việc thu, nộp lệ phí môn bài đã chấm dứt từ ngày 01/01/2026. Do đó, hướng dẫn yêu cầu công ty mới thành lập trong năm 2026 nộp tờ khai, lệ phí môn bài không còn phù hợp.

Rà soát hóa đơn và nghĩa vụ lao động

Công ty cần thực hiện thủ tục về hóa đơn điện tử phù hợp hoạt động và quy định đang áp dụng. Không nên sử dụng máy móc cách diễn đạt cũ “mua hóa đơn và thông báo phát hành” cho mọi trường hợp.

Nghĩa vụ lao động, bảo hiểm cần được xác định theo người lao động và người quản lý thuộc diện áp dụng. Công ty cũng phải hoàn thiện điều kiện chuyên ngành trước khi triển khai hoạt động có điều kiện.

Xây dựng cơ chế quản trị giữa các thành viên

Nên thống nhất quy trình thông qua quyết định, ký hợp đồng, phê duyệt chi phí và báo cáo tình hình kinh doanh. Có thể tham khảo quy định về Hội đồng thành viên để xây dựng cơ chế phù hợp.

Một lịch công việc chung giúp các thành viên theo dõi trách nhiệm rõ hơn.

Nhóm công việc	Điểm cần theo dõi
Góp vốn	Thời hạn, chứng từ, giá trị thực góp
Hồ sơ doanh nghiệp	Lưu điều lệ, danh sách và quyết định
Thuế, kế toán	Người phụ trách, kỳ kê khai, chứng từ
Giao dịch	Thẩm quyền ký, tài khoản và chữ ký số
Nhân sự	Hợp đồng, bảo hiểm và hồ sơ liên quan
Ngành nghề có điều kiện	Giấy phép và điều kiện phải duy trì

Chi phí và dịch vụ thành lập công ty TNHH

Chi phí thành lập cần được tách khỏi vốn điều lệ và ngân sách vận hành. Khi so sánh báo giá, nên xem phạm vi công việc và kết quả bàn giao thay vì chỉ nhìn mức giá đầu tiên.

Phí đăng ký và công bố thông tin doanh nghiệp

Lệ phí đăng ký thông thường theo Thông tư 47/2019/TT-BTC là 50.000 đồng/lần. Trong giai đoạn từ ngày 01/07/2025 đến hết ngày 31/12/2026, khoản này được giảm 50%, tương ứng 25.000 đồng/lần đối với trường hợp phải nộp; đăng ký qua mạng được miễn lệ phí theo trường hợp áp dụng.

Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp là 100.000 đồng/lần, cần phân biệt với lệ phí đăng ký. Chính sách giảm lệ phí không đồng nghĩa tất cả khoản phí liên quan đều được giảm.

Chi phí chuẩn bị hoạt động và thuê dịch vụ

Các khoản khác có thể gồm biển hiệu, con dấu, chữ ký số, hóa đơn điện tử, dịch thuật hoặc xử lý tài liệu nước ngoài. Mức chi phụ thuộc nhu cầu và nhà cung cấp.

Khi thuê dịch vụ, nên làm rõ những nội dung sau.

• Công việc tư vấn và soạn hồ sơ được thực hiện đến đâu.
• Phí nhà nước đã được tính trong báo giá hay chưa.
• Ai theo dõi, xử lý yêu cầu bổ sung và nhận kết quả.
• Bộ hồ sơ nào được bàn giao để doanh nghiệp lưu.
• Công việc sau thành lập có nằm trong gói dịch vụ hay không.

Tư vấn thành lập công ty tại Luật Tân Hoàng

Luật Tân Hoàng hỗ trợ tư vấn thông tin đăng ký, soạn hồ sơ, thực hiện thủ tục và xử lý yêu cầu bổ sung theo phạm vi thỏa thuận. Khách hàng có thể tham khảo dịch vụ thành lập công ty TNHH để trao đổi phương án và báo giá cụ thể.

Trước khi liên hệ, nên chuẩn bị số lượng thành viên, ngành nghề, trụ sở, mức vốn dự kiến và thông tin nhà đầu tư nước ngoài nếu có. Những dữ liệu này giúp xác định đúng hồ sơ và công việc cần thực hiện.

Thành lập công ty TNHH 2 thành viên cần sự thống nhất cả về giấy tờ lẫn cách hợp tác. Chuẩn bị đúng hồ sơ, góp vốn đúng cam kết và xây dựng cơ chế quản trị rõ ràng sẽ giúp công ty thuận lợi hơn khi hoạt động. Liên hệ Luật Tân Hoàng để được rà soát phương án thành lập, tư vấn thủ tục và báo giá phù hợp.

Hãy liên hệ với Công ty Luật Tân Hoàng Invest để được cung cấp dịch vụ thành lập công ty, thủ tục thành lập công ty tnhh, thanh lap cong ty, thành lập cty cổ phần, hay tư vấn pháp lý tốt nhất với chi phí thấp nhất!