Thành lập công ty TNHH hai thành viên là lựa chọn phổ biến đối với cá nhân hoặc tổ chức muốn cùng góp vốn để kinh doanh với cơ chế quản lý linh hoạt và trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp. Tuy nhiên, để doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nhanh chóng, người thành lập cần nắm rõ điều kiện, hồ sơ, quy trình đăng ký cũng như các nghĩa vụ sau khi thành lập.

Bài viết dưới đây sẽ hướng dẫn đầy đủ thủ tục thành lập công ty TNHH hai thành viên, từ khâu chuẩn bị hồ sơ, nộp đăng ký đến các công việc cần thực hiện sau khi doanh nghiệp đi vào hoạt động.

Nội dung chính

Công ty TNHH hai thành viên là gì?

Công ty TNHH hai thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên góp vốn thành lập. Thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi phần vốn đã cam kết góp.

Đây là loại hình phù hợp với doanh nghiệp nhỏ và vừa, doanh nghiệp gia đình hoặc nhóm nhà đầu tư muốn kiểm soát chặt chẽ việc chuyển nhượng vốn và cơ cấu quản trị.

Điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Để thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên, doanh nghiệp cần đáp ứng các điều kiện theo Luật Doanh nghiệp 2020 và các quy định pháp luật có liên quan. Việc chuẩn bị đầy đủ các điều kiện ngay từ đầu sẽ giúp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được xử lý thuận lợi, hạn chế tình trạng bị yêu cầu sửa đổi hoặc bổ sung.

1. Đảm bảo số lượng thành viên góp vốn

Theo khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải có:

Tối thiểu 02 thành viên và tối đa 50 thành viên góp vốn.
Thành viên góp vốn có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
Mỗi thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp.

Đây là đặc điểm quan trọng giúp loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên cân bằng giữa khả năng huy động vốn và việc kiểm soát hoạt động quản lý doanh nghiệp.

Lưu ý: Nếu số lượng thành viên vượt quá 50, doanh nghiệp phải thực hiện chuyển đổi sang loại hình doanh nghiệp phù hợp theo quy định của pháp luật.

2. Chủ thể có quyền thành lập và góp vốn

Không phải mọi cá nhân, tổ chức đều có quyền thành lập công ty. Theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, người tham gia thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên cần đáp ứng các điều kiện sau:

Cá nhân từ đủ 18 tuổi trở lên, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự.
Tổ chức được thành lập hợp pháp và có tư cách pháp nhân theo quy định của pháp luật.
Không thuộc các trường hợp bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2020.

Một số đối tượng không được quyền thành lập hoặc quản lý doanh nghiệp bao gồm:

Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang sử dụng tài sản nhà nước để kinh doanh trái quy định.
Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của pháp luật.
Sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân quốc phòng (trừ trường hợp được cử làm đại diện phần vốn góp của Nhà nước).
Người chưa thành niên hoặc người bị hạn chế, mất năng lực hành vi dân sự.
Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc bị cấm đảm nhiệm chức vụ, thành lập, quản lý doanh nghiệp theo quyết định của Tòa án.

Việc xác định đúng tư cách pháp lý của thành viên góp vốn là điều kiện quan trọng trước khi tiến hành đăng ký doanh nghiệp.

3. Đặt tên công ty đúng quy định

Tên doanh nghiệp phải tuân thủ các quy định tại Điều 37, Điều 38 và Điều 39 Luật Doanh nghiệp 2020.

Tên công ty TNHH 2 thành viên trở lên bao gồm hai thành tố:

Loại hình doanh nghiệp: Công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc Công ty TNHH.
Tên riêng do doanh nghiệp tự lựa chọn.

Ví dụ:

Công ty TNHH Minh Phát
Công ty TNHH ABC Logistics

Doanh nghiệp không bắt buộc ghi cụm từ “2 thành viên” hoặc “hai thành viên trở lên” trong tên công ty.

Khi đặt tên, cần lưu ý:

Không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp đã đăng ký trước đó.
Không sử dụng tên của cơ quan nhà nước, tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội nếu chưa được chấp thuận.
Không sử dụng từ ngữ hoặc ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục.
Có thể đăng ký tên bằng tiếng nước ngoài hoặc tên viết tắt theo quy định.

Khuyến nghị: Trước khi nộp hồ sơ, nên tra cứu tên doanh nghiệp để hạn chế nguy cơ bị từ chối do trùng hoặc gây nhầm lẫn.

4. Có địa chỉ trụ sở chính hợp pháp

Theo Điều 42 Luật Doanh nghiệp 2020 và quy định của Luật Nhà ở 2023, công ty phải có trụ sở chính hợp pháp trên lãnh thổ Việt Nam.

Địa chỉ trụ sở cần đáp ứng các yêu cầu sau:

Có địa chỉ cụ thể, rõ ràng theo đơn vị hành chính.
Bao gồm đầy đủ thông tin như số nhà (nếu có), đường, thôn/xóm, xã, phường, quận, huyện, tỉnh hoặc thành phố.
Có thông tin liên hệ như số điện thoại, email hoặc fax (nếu có).

Đặc biệt, doanh nghiệp không được đặt trụ sở tại căn hộ chung cư chỉ có chức năng để ở hoặc nhà tập thể không được phép kinh doanh. Trường hợp tòa nhà có chức năng hỗn hợp (vừa để ở vừa làm văn phòng, thương mại) thì cần kiểm tra mục đích sử dụng theo hồ sơ pháp lý của tòa nhà trước khi đăng ký.

Việc lựa chọn địa chỉ trụ sở phù hợp không chỉ giúp hồ sơ được chấp thuận mà còn thuận lợi trong quá trình kê khai thuế, tiếp nhận thông báo từ cơ quan nhà nước và giao dịch với đối tác.

5. Đăng ký ngành, nghề kinh doanh đúng quy định

Doanh nghiệp được quyền tự do kinh doanh trong những ngành, nghề mà pháp luật không cấm theo Luật Doanh nghiệp 2020.

Khi đăng ký ngành nghề kinh doanh, cần lưu ý:

Lựa chọn đúng mã ngành theo Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam ban hành kèm Quyết định 27/2018/QĐ-TTg.
Thông thường, doanh nghiệp đăng ký mã ngành cấp 4, đồng thời có thể bổ sung mô tả chi tiết hoặc mã ngành cấp 5 khi cần thiết.
Đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp chỉ được phép hoạt động khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành và phải duy trì các điều kiện này trong suốt quá trình hoạt động.

Ví dụ về ngành nghề kinh doanh có điều kiện:

Kinh doanh bất động sản.
Dịch vụ bảo vệ.
Giáo dục.
Dịch vụ lữ hành.
Khám, chữa bệnh.
Kinh doanh thực phẩm.

Việc lựa chọn chính xác ngành nghề ngay từ khi thành lập sẽ giúp doanh nghiệp hạn chế thủ tục bổ sung hoặc thay đổi ngành nghề sau này.

Lưu ý khi chuẩn bị điều kiện thành lập công ty

Ngoài các điều kiện nêu trên, trước khi nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, các thành viên góp vốn nên thống nhất trước các nội dung quan trọng như:

Tỷ lệ góp vốn của từng thành viên.
Mức vốn điều lệ phù hợp với quy mô hoạt động.
Người đại diện theo pháp luật.
Cơ cấu tổ chức quản lý và điều hành công ty.
Điều lệ công ty và quyền, nghĩa vụ của từng thành viên.

Việc chuẩn bị kỹ các nội dung này không chỉ giúp quá trình đăng ký doanh nghiệp diễn ra nhanh chóng mà còn hạn chế tranh chấp nội bộ trong quá trình hoạt động sau này.

Hồ sơ đăng ký thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên

Công ty Tư vấn Luật Tân Hoàng Invest xin hướng dẫn các giấy tờ, tài liệu cần thiết cho việc đăng ký thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên

1/ Thẩm quyền giải quyết: Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh, thành phố

2/ Hồ sơ giải quyết thủ tục hành chính:

Hồ sơ Đăng ký kinh doanh Công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm:

Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh
Dự thảo Điều lệ Công ty (được người đại diện theo pháp luật, của các thành viên hoặc người đại diện theo uỷ quyền ký từng trang)
Danh sách thành viên Công ty TNHH Hai thành viên trở lên.
Bản sao hợp lệ (bản sao có công chứng hoặc chứng thực của cơ quan cấp) một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân (Giấy chứng minh nhân dân còn hiệu lực hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực đối với công dân Việt Nam ở trong nước) đối với thành viên sáng lập là cá nhân.
Bản sao: Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ tương đương khác, Điều lệ hoặc tài liệu tương đương khác. Bản sao hợp lệ (bản sao có công chứng hoặc chứng thực của cơ quan cấp) một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân (Giấy chứng minh nhân dân còn hiệu lực hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực đối với công dân Việt Nam ở trong nước) của người đại diện theo uỷ quyền và quyết định uỷ quyền tương ứng đối với thành viên sáng lập là pháp nhân.
Các loại giấy tờ khác:

Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền (đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định).
Bản sao hợp lệ (bản sao có công chứng hoặc chứng thực của cơ quan cấp) chứng chỉ hành nghề của Giám đốc (Tổng giám đốc) và các cá nhân khác quy định tại Khoản 13 Điều 4 Luật Doanh nghiệp (đối với Công ty đăng ký dinh doanh ngành nghề mà theo quy định của pháp luật yêu cầu phải có chứng chỉ hành nghề)

3/ Số lượng hồ sơ nộp: 01 bộ hồ sơ

4/ Thời gian giải quyết

– 05 ngày làm việc kể từ ngày Phòng ĐKKD nhận được hồ sơ

Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên từng bước

Sau khi chuẩn bị đầy đủ thông tin và hồ sơ theo quy định, doanh nghiệp sẽ thực hiện thủ tục đăng ký thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên theo trình tự do cơ quan đăng ký kinh doanh hướng dẫn. Việc nắm rõ từng bước giúp hạn chế sai sót, rút ngắn thời gian xử lý hồ sơ và sớm đưa doanh nghiệp vào hoạt động.

Chuẩn bị thông tin trước khi nộp hồ sơ

Đây là bước quan trọng quyết định hồ sơ có được tiếp nhận ngay từ lần đầu hay không. Trước khi soạn hồ sơ, các thành viên góp vốn cần thống nhất đầy đủ các thông tin cơ bản của doanh nghiệp, bao gồm:

Tên công ty dự kiến (tên tiếng Việt, tên tiếng Anh và tên viết tắt nếu có).
Địa chỉ trụ sở chính phù hợp với quy định.
Ngành, nghề kinh doanh dự kiến đăng ký và mã ngành tương ứng.
Mức vốn điều lệ và tỷ lệ góp vốn của từng thành viên.
Thông tin của người đại diện theo pháp luật.
Danh sách thành viên góp vốn và giấy tờ pháp lý của từng cá nhân hoặc tổ chức.
Thông tin liên hệ như số điện thoại, email và địa chỉ nhận thông báo.

Lưu ý: Trước khi lựa chọn tên doanh nghiệp, nên tra cứu để tránh trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp đã đăng ký. Đồng thời, cần xác định đúng mã ngành kinh doanh ngay từ đầu nhằm hạn chế việc phải bổ sung hoặc thay đổi sau khi thành lập.

Soạn hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên

Sau khi thống nhất các thông tin cần thiết, doanh nghiệp tiến hành chuẩn bị bộ hồ sơ đăng ký thành lập công ty theo quy định hiện hành.

Một bộ hồ sơ đầy đủ thường bao gồm:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
Điều lệ công ty.
Danh sách thành viên góp vốn.
Bản sao giấy tờ pháp lý của các thành viên và người đại diện theo pháp luật.
Giấy tờ pháp lý của tổ chức góp vốn (nếu có).
Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền (nếu thành viên là tổ chức).
Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu không phải người đại diện theo pháp luật trực tiếp thực hiện).

Toàn bộ thông tin trong hồ sơ cần được kê khai thống nhất giữa các biểu mẫu, đặc biệt là tên doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở, vốn điều lệ, tỷ lệ góp vốn và thông tin thành viên. Việc rà soát kỹ trước khi nộp sẽ giúp giảm nguy cơ hồ sơ bị yêu cầu sửa đổi hoặc bổ sung.

Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

Sau khi hoàn thiện hồ sơ, doanh nghiệp tiến hành nộp tại cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính. Hiện nay, có thể lựa chọn một trong các hình thức sau:

Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh.
Nộp trực tuyến thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Gửi hồ sơ qua dịch vụ bưu chính.

Trong thực tế, nhiều địa phương như Hà Nội, TP. Hồ Chí Minh, Đà Nẵng, Bình Dương và một số tỉnh, thành khác đã triển khai tiếp nhận hồ sơ chủ yếu bằng hình thức trực tuyến. Khi nộp online, doanh nghiệp cần sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc chữ ký số công cộng theo quy định.

Một số lưu ý khi nộp hồ sơ:

Kiểm tra kỹ toàn bộ thông tin trước khi gửi để hạn chế việc hồ sơ bị trả lại.
Đăng ký đầy đủ ngành, nghề kinh doanh ngay từ đầu nhằm giảm phát sinh thủ tục thay đổi sau này.
Đảm bảo các bản sao giấy tờ pháp lý còn hiệu lực và rõ ràng.
Theo dõi tình trạng xử lý hồ sơ để kịp thời bổ sung nếu cơ quan đăng ký yêu cầu.

Nhận kết quả đăng ký doanh nghiệp

Sau khi tiếp nhận hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ tiến hành kiểm tra tính đầy đủ và hợp lệ của hồ sơ.

Nếu hồ sơ đáp ứng đầy đủ quy định, doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn theo quy định. Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan đăng ký sẽ gửi thông báo nêu rõ nội dung cần sửa đổi hoặc bổ sung để doanh nghiệp hoàn thiện và nộp lại.

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty cần tiếp tục thực hiện một số công việc quan trọng để đủ điều kiện hoạt động, bao gồm:

Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp theo thời hạn luật định.
Khắc dấu doanh nghiệp (nếu có nhu cầu).
Mở tài khoản ngân hàng của doanh nghiệp.
Đăng ký chữ ký số.
Đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử.
Thực hiện các nghĩa vụ thuế ban đầu theo quy định.

Việc hoàn thành đầy đủ các thủ tục sau thành lập sẽ giúp doanh nghiệp nhanh chóng đi vào hoạt động ổn định và tránh các vi phạm hành chính trong quá trình vận hành.

Hãy liên hệ với Công ty Luật Tân Hoàng Invest để được cung cấp dịch vụ thành lập công ty, thủ tục thành lập công ty tnhh, thanh lap cong ty, thành lập cty cổ phần, hay tư vấn pháp lý tốt nhất với chi phí thấp nhất!

Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên từ A–Z

Công ty TNHH hai thành viên là gì?