Luật doanh nghiệp mới nhất và một số điểm sửa đổi bổ sung gần nhất

Vào ngày 17/6/2025, Quốc hội đã chính thức thông qua Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp 2020. Đây là bước tiến quan trọng trong cải cách thể chế kinh tế, hoàn thiện khung pháp lý, tạo môi trường đầu tư minh bạch hơn và nâng cao trách nhiệm của doanh nghiệp trong bối cảnh hội nhập quốc tế.

Luật Doanh nghiệp mới nhất 2025 này sẽ có hiệu lực thi hành từ ngày 01/7/2025.

Trong 8 tháng đầu năm 2025, cả nước ghi nhận hơn 128.000 doanh nghiệp mới thành lập, với tổng vốn đăng ký vượt 1.254,5 nghìn tỷ đồng, tăng mạnh so với cùng kỳ năm trước. Con số ấn tượng này thể hiện rõ niềm tin vững chắc của cộng đồng doanh nghiệp vào triển vọng phát triển kinh tế Việt Nam.

Để nắm bắt cơ hội và phát triển bền vững trong giai đoạn mới, doanh nghiệp cần cập nhật kịp thời các điểm mới của Luật Doanh nghiệp mới nhất 2025. Bài viết dưới đây sẽ tổng hợp chi tiết các quy định sửa đổi quan trọng, mời bạn đọc tiếp tục theo dõi.

Luật Doanh nghiệp 2025: Cập Nhật Mới Nhất Và Các Thay Đổi Quan Trọng

Hiện nay, khung pháp lý điều chỉnh hoạt động doanh nghiệp tại Việt Nam chủ yếu dựa trên Luật Doanh nghiệp 2020 kết hợp với Luật sửa đổi, bổ sung một số điều năm 2025 (số 76/2025/QH15).

Luật sửa đổi này được Quốc hội thông qua ngày 17/6/2025 và chính thức có hiệu lực từ ngày 01/7/2025. Đây là bước tiến đáng kể trong cải cách thể chế kinh tế, góp phần xây dựng môi trường đầu tư minh bạch, an toàn và hấp dẫn hơn.

Luật Doanh nghiệp 2020 đã đặt nền móng vững chắc bằng cách đơn giản hóa thủ tục thành lập doanh nghiệp, tăng cường minh bạch trong quản trị công ty và nâng cao trách nhiệm của ban lãnh đạo. Những cải cách này đã thúc đẩy mạnh mẽ hoạt động khởi nghiệp, đổi mới sáng tạo cũng như thu hút dòng vốn đầu tư trong và ngoài nước.

Tiếp nối tinh thần đó, Luật sửa đổi 2025 hoàn thiện thêm hành lang pháp lý với một số điều chỉnh nổi bật sau:

• Cập nhật và thu thập thông tin chủ sở hữu hưởng lợi;
• Bổ sung danh sách chủ sở hữu vào hồ sơ đăng ký doanh nghiệp;
• Điều chỉnh quy định liên quan đến cổ tức và chào bán trái phiếu riêng lẻ;
• Mở rộng ngoại lệ cho phép một số công chức, viên chức tham gia quản lý doanh nghiệp trong lĩnh vực cụ thể;
• Bãi bỏ hoặc đơn giản hóa một số thủ tục liên quan đến chữ ký số và tài khoản đăng ký kinh doanh.

Những thay đổi này không chỉ nâng cao tính minh bạch mà còn hỗ trợ doanh nghiệp vận hành hiệu quả hơn trong bối cảnh mới.

Các thay đổi nổi bật của Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 (hiệu lực 01/7/2025)

Luật Doanh nghiệp 2020 cùng Luật sửa đổi năm 2025 (có hiệu lực từ ngày 01/7/2025) đánh dấu một bước tiến quan trọng trong cải cách pháp lý doanh nghiệp, với nhiều thay đổi đáng chú ý về chủ sở hữu, cổ tức, trái phiếu và thủ tục đăng ký. Các điểm mới này góp phần xây dựng môi trường kinh doanh minh bạch, thuận lợi và hấp dẫn hơn cho doanh nghiệp.
Dưới đây là tổng hợp chi tiết các quy định nổi bật:

Bổ sung, sửa đổi khái niệm cổ tức, Chủ sở hữu hưởng lợi

Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025 đã tinh chỉnh và bổ sung một số khái niệm cốt lõi nhằm tăng tính rõ ràng, thống nhất và phù hợp hơn với thực tiễn. Các thay đổi nổi bật được thể hiện cụ thể qua bảng so sánh sau:

Khái niệm	Luật Doanh nghiệp 2020	Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025
Cổ tức	Lợi nhuận ròng được trả bằng tiền hoặc tài sản khác.	Lợi nhuận sau thuế được trả bằng tiền hoặc tài sản khác.
Giá thị trường	Giá giao dịch gần nhất, giá thỏa thuận hoặc giá thẩm định.	– Với cổ phiếu niêm yết: giá bình quân 30 ngày gần nhất, giá thỏa thuận hoặc giá thẩm định. – Với vốn góp/cổ phần khác: giá giao dịch gần nhất, giá thỏa thuận hoặc giá thẩm định.
Chủ sở hữu hưởng lợi	Chưa có quy định.	Cá nhân có quyền sở hữu thực tế hoặc chi phối doanh nghiệp (trừ trường hợp đại diện vốn nhà nước).

Những điều chỉnh này giúp làm rõ hơn cách xác định cổ tức, chuẩn hóa phương pháp định giá thị trường theo loại tài sản, đồng thời bổ sung khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi để tăng tính minh bạch trong quản trị doanh nghiệp.

Thay đổi quy định về giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần

Theo Khoản 17 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần được phép giảm vốn điều lệ trong nhiều trường hợp hơn. Quy định mới này mang lại sự linh hoạt lớn hơn cho doanh nghiệp trong quản trị, đồng thời vẫn bảo vệ đầy đủ quyền lợi của cổ đông và nghĩa vụ đối với chủ nợ.

Các trường hợp giảm vốn điều lệ mới được bổ sung bao gồm:

Công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu khi đã hoạt động liên tục từ 02 năm trở lên và vẫn đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ cũng như nghĩa vụ tài sản khác.

Công ty mua lại cổ phần đã phát hành theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông nhằm giảm vốn điều lệ.

Công ty hoàn trả vốn cho cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại theo các điều kiện được ghi rõ trong cổ phiếu và Điều lệ công ty.

Những bổ sung này khắc phục hạn chế của Luật Doanh nghiệp 2020 – vốn chỉ cho phép giảm vốn trong một số trường hợp nhất định. Doanh nghiệp giờ đây có thêm công cụ để tái cấu trúc vốn, quản lý rủi ro hiệu quả và tối ưu hóa việc sử dụng nguồn lực.

Bổ sung thêm nghĩa vụ và chế độ lưu giữ tài liệu doanh nghiệp

Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025 đã bổ sung nhiều quy định mới nhằm nâng cao tính minh bạch và trách nhiệm giải trình của doanh nghiệp. Theo khoản 5a Điều 8 và điểm h khoản 1 Điều 11 của Luật số 76/2025/QH15, doanh nghiệp bắt buộc phải thu thập, cập nhật và lưu trữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi thực sự như sau:

Doanh nghiệp phải duy trì danh sách điện tử về chủ sở hữu hưởng lợi, đồng thời với các hồ sơ quản trị truyền thống dạng giấy.

Việc lưu giữ được phép thực hiện dưới dạng tài liệu điện tử, phù hợp với xu hướng chuyển đổi số và các chuẩn mực quản trị doanh nghiệp hiện đại.

Quy định mới này giúp cơ quan nhà nước xác định chính xác cơ cấu sở hữu thực, giảm thiểu rủi ro rửa tiền và tăng cường tính minh bạch trong hoạt động kinh doanh.

Bổ sung bắt buộc danh sách chủ sở hữu hưởng lợi khi đăng ký doanh nghiệp

Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 đã bổ sung quy định mới về hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Theo khoản 10 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15, doanh nghiệp khi đăng ký thành lập phải nộp thêm danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có). Quy định này là bước tiến quan trọng nhằm tăng cường minh bạch hóa cơ cấu sở hữu, đồng thời hỗ trợ hiệu quả công tác quản lý nhà nước, đặc biệt trong phòng, chống rửa tiền.

Cụ thể:

Hồ sơ đăng ký công ty hợp danh và công ty trách nhiệm hữu hạn phải bổ sung danh sách thành viên cùng danh sách chủ sở hữu hưởng lợi.

Hồ sơ đăng ký công ty cổ phần phải bổ sung danh sách cổ đông sáng lập, danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài và danh sách chủ sở hữu hưởng lợi.

Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi cần ghi rõ các thông tin chi tiết của từng cá nhân: họ và tên, ngày tháng năm sinh, quốc tịch, địa chỉ liên lạc, tỷ lệ sở hữu hoặc mức độ quyền chi phối, cùng các thông tin pháp lý liên quan.

Bắt buộc đăng ký doanh nghiệp qua Cổng thông tin quốc gia với định danh điện tử cá nhân

Từ năm 2025, theo điểm a khoản 12 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi, các quy định cũ tại khoản 3, 4 Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020 về việc sử dụng chữ ký số hoặc tài khoản đăng ký kinh doanh riêng đã chính thức bị bãi bỏ.

Thay vào đó, doanh nghiệp bắt buộc phải thực hiện đăng ký thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, và người nộp hồ sơ phải sử dụng tài khoản định danh cá nhân (như VNeID) để xác thực. Quy định mới này nhằm nâng cao hiệu quả quản lý nhà nước và tăng cường phòng chống giả mạo thông tin.

Trước đây, việc nộp hồ sơ trực tuyến qua tài khoản đăng ký kinh doanh riêng hoặc chữ ký số đã giúp tiết kiệm thời gian, nhưng vẫn tồn tại một số hạn chế về độ chính xác trong xác thực danh tính.

Bổ sung những trường hợp thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

Theo sửa đổi năm 2025 tại khoản 13 Điều 1 Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp phải thông báo thay đổi đối với các nội dung quan trọng sau:

Ngành, nghề kinh doanh;

Cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần (trừ công ty niêm yết và công ty đại chúng);

Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (trừ công ty niêm yết và công ty đại chúng);

Các nội dung khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

Trước đây, Luật Doanh nghiệp 2020 chỉ yêu cầu thông báo thay đổi đối với một số nội dung cơ bản như tên doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính hoặc vốn điều lệ.

Bổ sung quy định trách nhiệm pháp lý của cổ đông/nhóm cổ đông

Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 đã bổ sung quy định rõ ràng về trách nhiệm pháp lý của cổ đông hoặc nhóm cổ đông khi lạm dụng quyền, cụ thể như sau:

Cổ đông/nhóm cổ đông yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác và trung thực của tài liệu, chứng cứ cung cấp.

Nếu có hành vi gian dối hoặc lạm dụng quyền gây thiệt hại cho công ty, cổ đông/nhóm cổ đông đó phải bồi thường thiệt hại và chịu trách nhiệm pháp lý liên quan.

Các quy định này khắc phục hạn chế của Luật Doanh nghiệp 2020 – vốn chưa có cơ chế cụ thể xử lý trường hợp cổ đông lạm dụng quyền gây thiệt hại cho công ty – nhằm tăng cường minh bạch và bảo vệ lợi ích chính đáng của doanh nghiệp cũng như các cổ đông khác.

Quy định về việc công chức thành lập, góp vốn, quản lý doanh nghiệp

Theo khoản 6 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi Luật Doanh nghiệp, cán bộ, công chức, viên chức được mở rộng quyền một cách linh hoạt hơn, cụ thể:

• Được thành lập và quản lý doanh nghiệp trong lĩnh vực khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia.
• Được góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp vào các loại hình doanh nghiệp nhằm thương mại hóa sản phẩm nghiên cứu.

Quy định mới này khắc phục tính cứng nhắc của khoản 2, 3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp trước đây – vốn hạn chế nghiêm ngặt quyền thành lập, quản lý doanh nghiệp và góp vốn của cán bộ, công chức, viên chức – nhằm tạo điều kiện để đội ngũ chuyên môn cao trong khu vực công phát huy tối đa giá trị nghiên cứu khoa học.

Ngừng sử dụng chữ ký số, tài khoản đăng ký kinh doanh

Theo khoản 3 và khoản 4 Điều 26 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025, quy định bắt buộc sử dụng chữ ký số và tài khoản đăng ký kinh doanh khi nộp hồ sơ điện tử đã chính thức được bãi bỏ.

Việc bãi bỏ này nhằm khắc phục bất cập của cơ chế cũ – vốn dễ bị gián đoạn khi hệ thống kỹ thuật gặp sự cố, gây khó khăn cho doanh nghiệp.

Thay vào đó, Chính phủ sẽ ban hành cơ chế đăng ký điện tử thống nhất, đảm bảo tính linh hoạt, an toàn và thuận tiện hơn cho doanh nghiệp khi thực hiện các thủ tục hành chính.

Điều chỉnh quy định về chào bán trái phiếu riêng lẻ

Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 đã bổ sung các quy định nghiêm ngặt hơn đối với hoạt động phát hành trái phiếu riêng lẻ, với các điểm nổi bật sau:

Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp khi mua, giao dịch hoặc chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ đầy đủ các quy định của pháp luật về chứng khoán.

Công ty cổ phần không phải công ty đại chúng chỉ được phép chào bán trái phiếu riêng lẻ khi tổng nợ phải trả (bao gồm cả giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không vượt quá 5 lần vốn chủ sở hữu theo báo cáo tài chính năm liền kề đã được kiểm toán.

Các trường hợp đặc thù như doanh nghiệp nhà nước, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, công ty chứng khoán sẽ áp dụng theo quy định của pháp luật chuyên ngành tương ứng.

Những quy định mới này nhằm khắc phục tình trạng khung pháp lý trước đây còn lỏng lẻo, giảm thiểu rủi ro, tăng cường tính minh bạch và bảo vệ tốt hơn quyền lợi của nhà đầu tư – vốn là những vấn đề nổi cộm trong hoạt động phát hành trái phiếu riêng lẻ trước đây.

Loại bỏ chứng minh nhân dân trong giấy tờ pháp lý cá nhân

Trong Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025, chứng minh nhân dân không còn được công nhận là giấy tờ pháp lý cá nhân. Thay thế cho loại giấy tờ này là thẻ căn cước công dân gắn chip, mã số định danh cá nhân, hộ chiếu hoặc những giấy tờ chứng thực hợp pháp khác.

Quy định mới này phù hợp với định hướng quản lý dân cư dựa trên mã định danh, qua đó giúp tinh giản thủ tục hành chính và hạn chế các vướng mắc phát sinh do sự không thống nhất giữa các loại giấy tờ.

Bổ sung hành vi bị cấm trong Luật Doanh nghiệp 2025

Luật Doanh nghiệp năm 2025 đã mở rộng danh mục các hành vi bị cấm nhằm nâng cao tính minh bạch và bảo đảm sự công bằng trong môi trường kinh doanh. Một trong những điểm đáng chú ý là việc tăng cường kiểm soát đối với vốn điều lệ và hồ sơ pháp lý của doanh nghiệp. Theo đó:

Cấm việc cung cấp thông tin không trung thực hoặc làm giả hồ sơ khi đăng ký doanh nghiệp cũng như khi thực hiện thay đổi nội dung đăng ký.

Cấm hành vi khai báo không đúng về vốn điều lệ, bao gồm việc không góp đủ vốn theo cam kết mà không thực hiện điều chỉnh vốn, hoặc cố ý xác định sai giá trị tài sản dùng để góp vốn.

Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 là bước tiến lớn trong việc xây dựng môi trường kinh doanh minh bạch, an toàn và thuận lợi tại Việt Nam. Các quy định mới không chỉ tăng cường trách nhiệm của doanh nghiệp mà còn bảo vệ tốt hơn quyền lợi của cổ đông, nhà đầu tư và các bên liên quan.

Doanh nghiệp nên nhanh chóng rà soát, cập nhật Điều lệ công ty và quy trình nội bộ để tuân thủ đúng quy định mới từ ngày 01/7/2025. Nếu cần hỗ trợ chi tiết, vui lòng liên hệ các chuyên gia pháp lý hoặc cơ quan đăng ký kinh doanh để được tư vấn cụ thể.