Chọn loại hình doanh nghiệp là một trong những quyết định đầu tiên khi bắt đầu kinh doanh. Quyết định này ảnh hưởng đến số người cùng góp vốn, trách nhiệm đối với các khoản nợ và khả năng huy động vốn về sau. Luật Tân Hoàng tổng hợp đặc điểm của từng loại hình để bạn có cơ sở lựa chọn trước khi đăng ký thành lập.

Nội dung chính

Các loại hình doanh nghiệp theo quy định hiện hành

Luật Doanh nghiệp quy định bốn loại hình chính: công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân. Trong đó, công ty trách nhiệm hữu hạn gồm hai mô hình là công ty một thành viên và công ty từ hai thành viên trở lên. Các nội dung dưới đây được đối chiếu với Luật Doanh nghiệp 2020 và luật sửa đổi có hiệu lực từ ngày 01/7/2025.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có từ 2 đến 50 thành viên, là cá nhân hoặc tổ chức. Về nguyên tắc, mỗi thành viên chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn đã góp. Trường hợp chưa góp hoặc góp chưa đủ vốn đã cam kết, trách nhiệm của thành viên được xác định theo quy định riêng về góp vốn.

Công ty có tư cách pháp nhân từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thành viên muốn chuyển nhượng phần vốn góp cần tuân thủ trình tự luật định; công ty không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần, nhưng có thể phát hành trái phiếu theo quy định.

Mô hình này phù hợp khi một nhóm người muốn cùng kinh doanh và cần xác định rõ phần vốn, quyền lợi, trách nhiệm của từng thành viên.

Công ty TNHH một thành viên

Công ty TNHH một thành viên do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi vốn điều lệ, đồng thời phải thực hiện đúng quy định về góp vốn và quản lý tài sản công ty.

Loại hình này có tư cách pháp nhân từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Công ty không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần; việc phát hành trái phiếu được thực hiện theo quy định pháp luật.

Nếu muốn tự quyết định hoạt động kinh doanh dưới mô hình công ty, người thành lập có thể cân nhắc công ty TNHH một thành viên như một phương án. Cần phân biệt mô hình này với doanh nghiệp tư nhân, đặc biệt ở phạm vi trách nhiệm tài sản của chủ sở hữu.

Công ty cổ phần

Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần. Công ty phải có ít nhất 3 cổ đông và không giới hạn số lượng tối đa. Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức; về nguyên tắc, họ chịu trách nhiệm đối với nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn đã góp.

Cổ đông được chuyển nhượng cổ phần, nhưng cần lưu ý các hạn chế áp dụng cho cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập trong thời gian luật định hoặc hạn chế được ghi trong điều lệ công ty. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân và có thể phát hành cổ phần, trái phiếu cùng các loại chứng khoán khác theo quy định.

Đây là lựa chọn đáng cân nhắc khi doanh nghiệp dự kiến có nhiều nhà đầu tư hoặc cần huy động thêm vốn bằng cách phát hành cổ phần.

Công ty hợp danh

Công ty hợp danh phải có ít nhất 2 thành viên hợp danh cùng kinh doanh dưới một tên chung; ngoài ra, công ty có thể có thành viên góp vốn. Thành viên hợp danh phải là cá nhân và chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với nghĩa vụ của công ty. Trong khi đó, thành viên góp vốn có thể là cá nhân hoặc tổ chức và chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã cam kết góp.

Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nhưng không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào. Do trách nhiệm tài sản của thành viên hợp danh rất rộng, những người cùng thành lập cần xem xét kỹ trước khi lựa chọn.

Doanh nghiệp tư nhân

Doanh nghiệp tư nhân do một cá nhân làm chủ. Chủ doanh nghiệp tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với mọi hoạt động của doanh nghiệp. Đây là điểm khác biệt cần đặc biệt lưu ý khi so sánh doanh nghiệp tư nhân với công ty TNHH một thành viên.

Mỗi cá nhân chỉ được thành lập một doanh nghiệp tư nhân; chủ doanh nghiệp tư nhân không được đồng thời là chủ hộ kinh doanh hoặc thành viên hợp danh của công ty hợp danh. Doanh nghiệp tư nhân không được phát hành chứng khoán và không được góp vốn thành lập, mua cổ phần hoặc phần vốn góp trong các loại hình công ty khác.

So sánh nhanh các loại hình doanh nghiệp

Bảng dưới đây tóm tắt những tiêu chí ảnh hưởng trực tiếp đến việc lựa chọn mô hình kinh doanh:

Loại hình	Số lượng chủ sở hữu hoặc thành viên	Phạm vi trách nhiệm chủ yếu	Tư cách pháp nhân
Công ty TNHH một thành viên	1 cá nhân hoặc 1 tổ chức	Trong phạm vi vốn điều lệ, theo quy định về góp vốn	Có
Công ty TNHH hai thành viên trở lên	Từ 2 đến 50 thành viên	Trong phạm vi vốn đã góp, theo quy định về góp vốn	Có
Công ty cổ phần	Ít nhất 3 cổ đông, không giới hạn tối đa	Trong phạm vi vốn đã góp	Có
Công ty hợp danh	Ít nhất 2 thành viên hợp danh	Thành viên hợp danh chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản; thành viên góp vốn chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn cam kết góp	Có
Doanh nghiệp tư nhân	1 cá nhân	Chủ doanh nghiệp chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản	Không

Bảng chỉ thể hiện những điểm cơ bản. Khi chuẩn bị hồ sơ, bạn còn cần xem xét cơ cấu quản lý, cách góp và chuyển nhượng vốn, ngành nghề dự kiến kinh doanh cùng kế hoạch phát triển của doanh nghiệp.

Lựa chọn loại hình doanh nghiệp trước khi đăng ký

Trước tiên, hãy xác định ai sẽ sở hữu và góp vốn. Nếu chỉ có một chủ sở hữu và muốn thành lập công ty, công ty TNHH một thành viên là phương án có thể xem xét. Nếu có một nhóm góp vốn không quá 50 thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên có cơ cấu phù hợp hơn; nếu dự kiến tiếp nhận nhiều cổ đông, có thể cân nhắc công ty cổ phần.

Tiếp theo, cần đánh giá mức trách nhiệm tài sản có thể chấp nhận. Chủ doanh nghiệp tư nhân và thành viên hợp danh chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình, còn thành viên công ty TNHH và cổ đông công ty cổ phần thường chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn theo quy định. Việc hiểu rõ điểm này giúp người thành lập tránh chọn mô hình chỉ vì thủ tục có vẻ đơn giản.

Cuối cùng, hãy nhìn vào kế hoạch huy động vốn và thay đổi người góp vốn. Nếu dự kiến mở rộng số lượng nhà đầu tư, khả năng phát hành cổ phần của công ty cổ phần là một yếu tố cần tính đến. Nếu còn phân vân giữa việc đăng ký doanh nghiệp và duy trì hộ kinh doanh, bạn có thể tìm hiểu thêm trước khi quyết định có nên mở công ty.

Kết luận

Mỗi loại hình doanh nghiệp có quy định riêng về số lượng thành viên, trách nhiệm tài sản và huy động vốn. Vì vậy, lựa chọn phù hợp cần bắt đầu từ người cùng tham gia kinh doanh và kế hoạch vận hành thực tế. Nếu cần rà soát phương án trước khi làm hồ sơ, bạn có thể liên hệ Luật Tân Hoàng để được tư vấn loại hình doanh nghiệp phù hợp.