Quy định về hội đồng thành viên Công ty TNHH 2 thành viên

Hội đồng thành viên được xác định là cơ quan có quyền quyết định cao nhất trong Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, bao gồm toàn bộ thành viên công ty là cá nhân và đại diện theo ủy quyền của các tổ chức thành viên. Quyền hạn và nghĩa vụ của cơ quan này được quy định chi tiết tại Khoản 2, Điều 55, Luật Doanh nghiệp 2020.

Hội đồng thành viên là gì?

Hội đồng thành viên bao gồm toàn bộ thành viên công ty là cá nhân và đại diện theo ủy quyền của các tổ chức thành viên đóng vai trò là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Theo điều lệ công ty, tập thể các thành viên công ty họp định kỳ, nhưng bắt buộc tổ chức ít nhất một lần mỗi năm.

(Cơ sở pháp lý tại điều 55 Luật doanh nghiệp 2020)

Hội đồng thành viên trong Công ty TNHH có quyền và nghĩa vụ gì?

Theo khoản 2 Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng thành viên có thẩm quyền quyết định các vấn đề trọng yếu của công ty. Các quyết định cụ thể được quy định bao gồm:

1. Chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm: Quyết định phương hướng và kế hoạch hoạt động để đảm bảo sự phát triển bền vững của công ty.
2. Quản lý vốn điều lệ: Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, cũng như thời điểm và phương thức huy động thêm vốn; quyết định phát hành trái phiếu.
3. Dự án đầu tư phát triển: Thẩm định và phê duyệt các dự án nhằm mở rộng hoạt động kinh doanh hoặc cải thiện năng lực công ty.
4. Giải pháp thị trường, tiếp thị và công nghệ: Đưa ra các giải pháp phát triển thị trường, chiến lược tiếp thị và chuyển giao công nghệ.
5. Thông qua hợp đồng và giao dịch quan trọng: Phê duyệt các hợp đồng vay, cho vay, hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi nhận trong báo cáo tài chính gần nhất, hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định.
6. Quản lý nhân sự cấp cao: Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, bổ nhiệm, miễn nhiệm các vị trí Giám đốc, Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và các quản lý cấp cao khác.
7. Chính sách lương thưởng: Quyết định mức lương, thưởng và các lợi ích khác dành cho Chủ tịch Hội đồng TV, Giám đốc, Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và các nhà quản lý khác.
8. Tài chính và lợi nhuận: Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng, phân chia lợi nhuận, hoặc phương án xử lý lỗ của công ty.
9. Cơ cấu tổ chức quản lý: Quyết định về cơ cấu tổ chức quản lý của công ty để đảm bảo hiệu quả hoạt động.
10. Thành lập đơn vị trực thuộc: Quyết định việc thành lập công ty con, chi nhánh, hoặc văn phòng đại diện.
11. Sửa đổi và bổ sung Điều lệ: Thông qua các sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty khi cần thiết.
12. Tổ chức lại hoặc giải thể công ty: Quyết định tổ chức lại hoặc giải thể công ty, hoặc yêu cầu phá sản nếu cần.

Ngoài ra, Hội đồng thành viên còn thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Quyền Hạn và Nghĩa Vụ Của Chủ Tịch Hội Đồng Thành Viên

Theo Điều 57 của Luật Doanh Nghiệp, vai trò của Chủ tịch Hội đồng thành viên trong công ty TNHH (từ hai thành viên trở lên) được quy định cụ thể như sau:

1. Cách thức bổ nhiệm và chức năng kiêm nhiệm

Hội đồng thành viên sẽ tiến hành bầu chọn một trong số các thành viên đảm nhận vai trò Chủ tịch. Người giữ vị trí này có thể đồng thời kiêm nhiệm chức vụ Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty, tùy thuộc vào điều lệ doanh nghiệp và sự thống nhất của các thành viên.

2. Quyền hạn và trách nhiệm

Chủ tịch Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm chủ chốt trong việc điều hành và phối hợp hoạt động của Hội đồng, cụ thể như sau:

• Lập kế hoạch và định hướng hoạt động: Chủ tịch có nhiệm vụ chuẩn bị các chương trình làm việc, kế hoạch phát triển ngắn hạn và dài hạn cho Hội đồng thành viên.
• Tổ chức và điều phối cuộc họp: Chủ tịch xây dựng nội dung, thu thập tài liệu liên quan và triệu tập các phiên họp. Trong trường hợp cần thiết, Chủ tịch cũng chịu trách nhiệm lấy ý kiến bằng văn bản từ các thành viên.
• Giám sát thực thi nghị quyết: Vai trò của Chủ tịch bao gồm việc theo dõi hoặc tổ chức giám sát việc triển khai các nghị quyết, quyết định đã được thông qua bởi Tập thể các thành viên.
• Đại diện ký kết: Chủ tịch, với tư cách đại diện của Hội đồng, ký kết các nghị quyết, quyết định hoặc tài liệu liên quan đến hoạt động chung của Hội đồng thành viên.
• Thực hiện quyền khác: Bên cạnh các quyền và nghĩa vụ nêu trên, Chủ tịch còn thực hiện các nhiệm vụ khác được quy định trong Điều lệ công ty hoặc theo Luật Doanh Nghiệp.

3. Nhiệm kỳ và tái bầu cử

Chủ tịch Hội đồng thành viên có nhiệm kỳ tối đa là 05 năm, nhưng không bị giới hạn số lần tái bầu cử. Điều này cho phép các thành viên linh hoạt trong việc đánh giá hiệu quả của Chủ tịch và đảm bảo tính liên tục trong hoạt động quản trị.

4. Trường hợp đặc biệt: ủy quyền hoặc thay thế

Khi Chủ tịch không thể thực hiện nhiệm vụ do vắng mặt hoặc mất khả năng, cần có văn bản ủy quyền cho một thành viên khác đảm nhận các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Nếu việc ủy quyền không được thực hiện, Hội đồng thành viên sẽ triệu tập một cuộc họp để bầu ra người thay thế tạm thời. Quyết định này sẽ được thông qua dựa trên nguyên tắc đa số quá bán, theo quy định của điều lệ công ty.

Điều kiện tiến hành họp hội đồng thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên là gì?

Theo quy định tại Điều 58 Luật Doanh nghiệp 2020, cuộc họp hội đồng thành viên của công ty TNHH hai thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định. 

Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành vì số thành viên dự họp không sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên, việc triệu tập họp Hội đồng thành viên được thực hiện như sau:

• Thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên;
• Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại điểm a khoản này, thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.

Với mức tối thiểu 65%, những thành viên sở hữu tỷ lệ vốn nhỏ (dưới 35%) có thể bị hạn chế quyền ảnh hưởng trong các quyết định chiến lược. Đây là một điểm mà các thành viên thiểu số cần lưu ý trong quá trình đàm phán, thiết lập Điều lệ hoặc cơ chế quản trị của công ty.

Trong thực tiễn, việc xác định tỷ lệ sở hữu có thể gặp khó khăn nếu hồ sơ góp vốn không được cập nhật chính xác hoặc xảy ra tranh chấp về vốn điều lệ. Đặc biệt, đối với các công ty TNHH có yếu tố gia đình, nơi ranh giới giữa quyền sở hữu và quyền quản lý thường không rõ ràng, các thành viên cần lưu ý đảm bảo tính minh bạch và đồng thuận cao trong các điều khoản về tổ chức cuộc họp.

 Câu hỏi thường gặp về hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên họp bao nhiêu lần mỗi năm?Theo Điều 55, Khoản 1 của Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng thành viên phải tổ chức họp ít nhất một lần trong năm.

2. Hội đồng thành viên bao gồm những ai?Căn cứ vào Điều 55, Khoản 1, Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả các thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của các thành viên công ty là tổ chức.

3. Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ gì?Điều 55, Khoản 2 của Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên.

4. Ai quyết định việc phát hành trái phiếu trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên?Việc phát hành trái phiếu được quyết định bởi Hội đồng thành viên theo Điểm b, Khoản 2, Điều 55 của Luật Doanh nghiệp 2020.

5. Ai có quyền quyết định thành lập công ty con, chi nhánh hoặc văn phòng đại diện?Hội đồng thành viên sẽ họp và đưa ra quyết định về việc thành lập các đơn vị này.

Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên. Tất cả các vấn đề liên quan đến quản lý, vốn, thay đổi nhà đầu tư, thông tin đăng ký doanh nghiệp, cùng quy mô và phạm vi hoạt động đều được xem xét và quyết định bởi Hội đồng thành viên.

Để hỗ trợ các doanh nghiệp trong các vấn đề pháp lý, Công ty Luật Tân Hoàng chuyên cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật cho các hoạt động kinh doanh của công ty, bao gồm từ việc Thành lập công ty, Thay đổi đăng ký kinh doanh, Mua bán doanh nghiệp, đến các dịch vụ tư vấn thuế, sở hữu trí tuệ như đăng ký nhãn hiệu và chuyển nhượng hoặc mua bán thương hiệu.